隨著李過一聲令下，李敢、劉體純和郝搖旗便全都行動了起來，紛紛開始集結各自麾下的兵馬，靈石城內的兩萬餘流賊大軍快速的集結了起來，猶如一條條小溪匯聚成河，最終在南城門一帶匯成了一片灰黑色的海洋。（明末流賊大軍的著裝普遍的灰黑色的）
李過見狀心中微微一嘆，萬萬沒想到自己會如此灰頭土臉的撤軍南下，剛要在心中感嘆一番，突然見到一隊斥候快馬趕來，神色非常慌張，顯然是出了什麼大事。
“稟報將軍！漢威軍正在朝著這裡殺來，距離靈石城已經不足十里了！漢威軍的前軍是數千鐵騎，正在飛速殺來！”
李過聞言不禁大驚失色，而李敢、劉體純、郝搖旗三人也是極度震驚，紛紛看向了李過，不知道該如何是好。
李過皺起眉頭思索著，心中十分清楚：如果此時大軍不管不顧的南下而去，用不了多久就會被漢威軍的鐵騎大軍追上，棄城而逃的步卒大軍被官軍精銳鐵騎突襲的話，那將會是一場血腥的屠殺！自己和手下僅剩的兩萬餘大軍必定會死無葬身之地的！
於是，李過臉色鐵青的對李敢、劉體純、郝搖旗三人說道：“軍情緊急！我需要有人留下來，率軍死守靈石城，以便遲滯漢威軍南下的步伐，為主力大軍後撤贏得時間！”
三人聞言都是沉默不言，此時所有人都十分清楚，留下的人絕對是十死無生了。所以，每個人都在思量著，都在等待著，氣氛瞬間就變得十分的尷尬起來。
許久之後，李敢和劉體純依舊是沉默不語，而郝搖旗卻是忽然大笑了起來，說道：“我可是還沒和漢威軍交過手呢，怎麼能夠就這樣灰溜溜的撤走了？就讓我率領本部兵馬留在這裡守城斷後吧，說不定老郝我還能打個打勝仗，重創了漢威軍呢！”
李過聞言不禁十分動容，激動的說道：“郝將軍！那就拜託你了！”
郝搖旗無所謂的揮了揮手，只是大聲笑著，並未言語。而李敢和劉體純則是面有愧色，低著頭一言不發。
眼見時間緊急，李過也就不在多說，給郝搖旗留下了五千兵馬之後，立即率領剩餘的一萬八千大軍撤出了靈石城，朝著南面的陰地關疾行而去。
而郝搖旗則是在主力大軍撤走之後，下令將靈石城的四門全部用大石塊堵死，然後向一同留下的五千流賊士兵宣佈，只要能夠守住靈石城三天，就允許流賊大軍在城內快活十日，錢財、女人隨便挑！
這道命令一下，五千流賊士兵全部陷入了最後的瘋狂之中，開始積極的準備守城大戰，想要憑藉自己的血勇之氣讓數萬漢威軍在此折戟沉沙。
但是，郝搖旗和五千流賊士兵的幻想並沒有持續太久，隨後趕到的六萬漢威軍將士轉眼之間就將靈石城團團包圍了起來，隨後劉雲威便集結了標兵營、越騎營下轄的兩個炮營，共計六十門大佛朗機炮、八十門虎樽炮，以及一萬五千名鳥銃手，對靈石城展開了猛烈的進攻。
郝搖旗和那五千流賊士兵在暴風雨一般的猛烈打擊下，就如同是一顆顆稚嫩的小草，在無助的搖曳著，被無情的摧殘著，沒過多久就永遠的倒了下去，變成了遍地的屍體。
隨著李天昊的一聲怒吼，僅僅過了一個時辰之後，越騎營甲營、乙營共計一萬五千將士便怒吼著登上了城頭，將士們從四處城牆同時衝進了靈石城，早已經潰不成軍的流賊士兵擋著睥睨，紛紛變成了越騎營將士的刀下亡魂。
此時，郝搖旗並沒有逃跑，而是一手執刀、一手持旗，大聲吼叫著向前衝鋒著，率領身邊僅剩的一百餘個流賊士兵朝著前方數千名越騎營將士發起了最後的衝鋒，轉眼之間就變成了一具具死屍。郝搖旗更是十分不幸的遇到了親自率軍進城的李天昊，被其一刀砍翻在地，當場氣絕而死。
激戰結束之後，李天昊臉色不愉的向劉雲威說道：“啟稟督師，流賊主力大軍已經跑了，賊首李過、李敢、劉體純全都不見了蹤影，賊首郝搖旗被末將一刀砍了。”
“知不知道流賊大軍朝哪裡逃去了？”
李天昊說道：“我已經問過了幾個俘虜的流賊頭目，賊首李過率領流賊主力朝著南面的陰地關去了。”
劉雲威聞言也不遲疑，當即命令郭毅率領龍驤鐵騎南下追擊，並且囑咐郭毅，一定要窮追不捨，一直追到陰地關為止！
同時，劉雲威命令主力大軍在靈石城休整一夜，明日一早便揮師南下攻打陰地關。