張任見劉璝被殺，恐軍中生亂，連忙一招鳳凰三點頭，擊退許褚凌厲的一刀，拔馬退回本陣。
張任回到陣中之後，因犍為太守劉璝已死，張任便乾脆將劉璝的兵馬收歸己有，合兵一處近七萬人馬，堅守不出，與龐德對恃。
兩天後，負責後勤物資的王凱，帶著八千人馬趕到南安，同時也帶來了大量的攻城器械及各種物資。龐德下令先將連環投石車組裝好，一共八十多臺連環投石車，在張任的防線外排成一線，對著張任的防線就是一陣狂轟。張任的投石車因射程不及龐德的，只能被動挨打，都被打得支離破碎。
而用投石車拋射的火油瓶，更是將張任的第二道防線燒成了一片火海。張任只好放棄第二道防線，讓士兵退入城牆外的最後一道防線，希望能依託城頭的掩護，抵著龐德的進攻。
……
“總不能一直這麼被動挨打啊……”
夜幕降臨，站在城頭上，看著緩緩退去的龐德的軍隊，張任若有所思。
張任正在想著破敵之策，忽聽得背後有個的聲音傳來：
“張將軍，王嵩的軍隊在入蜀以來，連番取勝，前幾天陣斬了劉將軍，今天又攻破了我們一道防線，你說他們今晚會不會有驕縱鬆懈？”
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張任回頭一看，正是副將肖成
“你是說劫營？我也在考慮此事。只是龐德也是一員良將，必有防備啊。”張任有些猶豫道。
肖成武力一般，卻素有計謀，一直為張任所倚重。見張任猶豫不決，肖成便向張任獻計道：“普通的襲營，未必能奈何得了龐德，將軍可以稍加變通，必可大破敵軍。”
張任道：“該如何變通？”
肖成道：敵軍人少，且以降兵局多，就算正面對敵，也不比我們強出多少。假如我們乾脆將劫營和決戰結合起來，應該可以有不一樣的效果。”
張任讚道：“不錯，有點道理，請接著說下去。”
肖成道：“張將軍，我們可以招募敢死之士為先驅，以之劫營，而將大軍隱於其後。一旦敵軍營寨被破，可立即發起決戰，由夜襲變成強攻。
正面決戰我們可能打不過龐德，但藉助夜色掩護，敵人指揮失靈，而我們以多擊少，必能擊潰龐德。”
張任點了點頭，問其他人道：“各位以為如何？”
眾人都道妙計，另一員部將李祺道：“既然是襲營在前，決戰在後，末將建議，乾脆全軍出動，多點進攻。”
張任道：“兩位所言，正合我意！”
於是，張任下令肖成和李琪兩人組織三千人敢死隊，用於夜襲。
……
後半夜時分，夜涼如水，明月西墜，正是一夜中最黑暗的時候。