劉備從荊州入蜀，唯一的路線就是沿長江逆水而上，經過夷道現在的宜都），夷陵，秭歸，到白帝城現在的奉節）。
而這一段長江水路，就是著名的長江三峽地區，“兩岸猿聲啼不住，輕舟已過萬重山”，就是對這一段長江的生動的描寫。
道路非常的險峻難行，常常是在彎彎曲曲山道上走了一整天，還沒走到山頂，等走到山頂，又要在彎彎曲曲的山道上走一整天，才能走到山下，然後再上山，再下山……
劉備的大軍，用了十幾天的才走到夷陵。好在有吳懿在，夷陵守軍開城將劉備大軍放進城裡，好吃好喝休整了一天。第二天要起程時，吳懿接到了吳班送來的六百里接力加急報告：王嵩已經兵臨江州，希望劉備儘快趕去江州。
劉備見信後，正要催動大軍快速趕路，卻被諸葛亮給拉著了。
諸葛亮拿出地圖，對到備說道：“從夷陵到江州，還要經過秭歸，白帝城，朐忍，臨江，平都，枳縣，總共千多里路程，加上山道難行，沒有十多天是趕不到江州的。現在我們要做最壞的打算，如果劉璋堅持不了十天，我們該怎麼辦？”
劉備立即醒悟過來，對吳懿道：“劉刺史兵力緊張，可將夷陵守軍召回江州，夷陵由我荊州軍代為守衛，你看如何？”
吳懿早已暗中投靠了劉備，立即以益州別駕的身份，調走夷陵守軍，然後留下馬良領五千人駐守夷陵。
劉備此舉，旨在為自已留下撤退的後路，不能將後背交給別人，因為萬一戰事不利，夷陵守軍投了王嵩，那他劉備退路斷絕，很可能就回不了荊州了。
這也是諸葛亮為人非常謹慎的體現——自己的退路，絕不能交給他人！
……
接下來的秭歸，白帝城第地方，劉備與吳懿合作，也一樣參照夷陵的做法。
劉備援軍所到之處，關卡已經歸了劉備控制。這哪是什麼援軍，分明就是入室的強盜而已！
在劉備還在夷陵時，王嵩的十幾萬大軍已經逼到了江州城下，江州城內，雞飛狗跳，一片混亂……
費觀雖然忠心，但本身只是個半吊子謀士和半吊子武將，好在有楊懷和孟達兩人支援，經過半天時間的混亂之後，城防兵力部署倒也安排好了，城內也開始實施戒嚴，不許百姓隨意走動，整座城市，開始實現軍事化管理。
劉璋走上城頭，看到士氣高昂，殺氣盈野的王嵩軍隊，嚇得渾身發抖。
費觀見狀，便安慰劉璋道：“主公勿憂，孫子曰：十則圍之，五則攻之。我軍兵力與敵方大致相當，城內糧食豐足，可供二年之用，只要不主動出戰，憑藉這十幾萬軍隊，守上一年也不用擔心城被攻破。”
孟達在旁邊道：“有十幾萬軍隊守城，倒是不用擔心王嵩短期內攻破城牆，只是城內民心不穩，須防奸細。
主公的親衛隊新兵較多，需要仔細甄別重組。我建議將親衛隊分成兩隊，一隊為內衛，由五千最精銳最忠心的親兵組成，專職負責主公及主公家人安全。剩下一萬五千人為外衛，負責百官安全及維持城內戒嚴。”
劉璋一聽，覺得這個建議很好，當即答應孟達對親衛軍的改編建議。而孟達則乘改編親衛的機會，將自己能完全掌握的兵力安排進了內衛，完全掌控了劉璋及其家人的“安危”。
王嵩大軍來到江州城外五里下寨，連綿十幾裡，第二天，華雄和張繡領三萬大軍趕到，聲勢更盛。
華雄領降將鄧賢和張裔拜見王嵩，王嵩給鄧賢和張裔都官升一級，讓其仍然率領本部人馬，二人見王嵩對自己信任有加，亦心懷感激。
隨後，王嵩又向張繡引見了大師兄張任。至此，與童淵和楊彥有弟子名份的師兄弟全部聚攏歸位，分別是：大師兄張任，二師兄張繡，三師兄王嵩，四師兄趙雲，五師弟王凱。五人都是武藝高強且深通兵略之人，戟神李彥與槍神童淵，因五位高徒而名聲大噪。
大軍紮營完畢，王嵩親書勸降書一封，讓張任用箭射入城內。費觀接到箭書之後，交給主薄張肅。張肅現在最怕的就是劉璋投降王嵩，因為劉璋一旦投降，王嵩必定找張肅為張松報仇。
所以，張肅便與費觀商量，為避免劉璋心思動搖，將王嵩的勸降書隱而不報，因此，劉璋和其主文武官員，也都不知道王嵩有對劉璋勸降之事。
王嵩見劉璋沒有對勸降信做出任何反應，也不墨跡，讓趙雲，龐德，張任，華雄四人每人圍著一座城門，用投石車對著城門樓拋射石塊，用以打擊守軍士氣。