一個多時辰之後，隔在兩軍之間的火堆漸漸熄滅，和弩陣被龐德解散了。
在張任尚未發起進攻時，龐德反而先發動了進攻！
由龐德，王凱和許褚帶著養精蓄銳的八千精銳騎兵在前，周倉和晏明各率九千王嵩的原班精兵分列兩翼，嚴顏領著一萬多本部降卒在後，組成了一個巨大的箭頭鋒矢陣，勢若雷霆萬鈞一般殺向了對面張任的方陣……。
在鋒矢陣的最前端，是王凱、許褚和龐德！八千鋼甲精騎緊隨其後！
如熱刀切入牛油一般，所過之處殺得蜀軍人仰馬翻。
張任領著肖成和李祺前來阻擋，李祺與王凱戰不到三招，被王凱手起一戟拍落馬下。肖成敵不過龐德，也被龐德所殺
張任一人抵擋不住鋒矢三人組許褚，王凱和龐德）的攻擊，只好退入陣中，不敢正面接戰。
兩軍酣戰了一個多時辰，最後龐德以寡擊眾，將張任的五萬蜀軍打得大敗而逃，龐德隨後掩殺，殲敵二萬餘人。
張任率殘部退回南安城內，連城外的最後一道防線也放棄不管了。
將遇良才，棋逢對手，好一場龍爭虎鬥，一天一夜之間，戰場兩次反轉！
交戰雙方都是一勝一敗，而南安城外戰場，交戰雙方數萬人橫屍沙場，被血水澆透的土地上，到處是斷手斷腳和破碎的肝肺肚腸，相互枕藉的屍體間，還有一些重傷垂死，緩緩蠕動的血人……。
棋逢對手的較量，使得戰爭之慘烈，更加地讓人驚心動魄！一將功成萬骨枯！
龐德讓人收攏己方戰死將士的屍體，又讓人傳話給城內的張任，讓張任派人出城給戰死的蜀軍收屍，建議雙方罷戰一天，改日再戰。
張任安排人去城外收屍之後，就把自己關在營帳中不見任何人。
這場戰爭給張任的震憾實在太大了，本以為可以一戰殲滅龐德這一部人馬，誰知龐德竟鹹魚翻身，由大敗逆轉成大勝。
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不論是敵軍的戰力和韌性以及龐德的指揮能力，都讓張任非常驚訝。不管是勇武還是軍略，自己都佔不到半點便宜。
一向極端自負的張任，被徹底打掉了傲氣，開始重新審視這場益州之戰的經過和走向。
張任本是童淵一手培養出來的軍事奇才，冷靜下來的張任在對王嵩入蜀以來的戰爭進行分析總結後，又對劉璋的勢力進行了歸納和推理。
最後張任發現，劉焉留給劉璋的家底，不論是文官還是武將，都只剩下不到一半，且不論是軍事還是民政，都變得非常糟糕，敗亡已經難以避免！只不過是遲早的事情而已。
“盡人事，聽天命吧，也許江州最後一戰，就是自己向老主公報恩之時了。”
張任一邊自言自語地說道，一邊走出軍帳，看了看天邊的晚霞，嘆了口氣，對傳令兵道：“通知各位將軍前來軍議！”
待諸將都來了之後，張任看了看有些沮喪的部將們，笑了笑說道：