張合親率三萬人馬前去攔截，兩軍在途中相遇。晏明人少，自身武藝也不敵張合，被張合擊敗，退往朝歌。
曹性得到晏明退往朝歌的訊息後，趁夜從汲縣突圍，也退往朝歌與晏明會合。
朝歌不同於汲縣，朝歌是座大城。
朝歌曾是商朝的都城，武王伐紂後被廢棄，但其城池猶在。
其城牆高約10米，頂寬約130米，基厚約150米，城垣東西寬4裡，南北長6裡，城周20裡，總面積24平方里。
頂寬130米！！
光這個資料，就可看出朝歌城的不凡。
除此之外，朝歌的地勢也是非常利於防守——其城東有淇河為險阻，西有太行山作屏障。
所以要攻打朝歌，只能從南北兩路攻打。對張合來說，其實只能從南攻打朝歌城。
張合連攻兩天，根本就攻不上城頭。
而晏明的三萬大軍憑藉朝歌高大的城牆，也是攻不足而守有餘。
郭圖向張合獻計道：“朝歌城急切難下，而趙雲隨時都可能從長安返回河內。時間緊迫，不如分兵一部圍堵朝歌，然後再派出幾支人馬先行攻取其它各縣。”
張合覺得有理，便採納郭圖之計，一邊虛張聲勢“圍困”著朝歌的主力，一邊卻暗中分兵攻打修武，獲嘉，武德三縣，盡被攻破。
恰好此時趙雲和戲志才也趕到了懷縣，戲志才一看戰場態勢，大呼失策。
戲志才對趙雲道：“我軍兵力本就不足，又四處分兵，焉有不敗之理！如果當初晏明集兵汲縣，張雋義就不敢分兵！”
趙雲也看出了問題，長嘆一聲道：“晏明只要堅守汲縣，張合就不敢亂動，如果張合分兵繞過汲縣，晏明就可出兵直擊黎陽，斷張合後路。”
不過事已至此，也只好亡羊補牢了。
戲志才想了一下道：“張合此人，乃河北智將也，其用兵靈活兇狠，晏將軍非其對手。初戰失利，也在情理之中。如今的局面，也還是大有可為。”
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趙雲道：“軍師可有破敵之策？”
戲志才道：“暫無破敵之策，但阻住張合，還是沒有問題的。”
說罷戲志才走到地圖旁邊，將兩隻手分別按在朝歌和懷縣兩個位置，對趙雲道：“請將軍立即命令周邊縣城軍隊放棄縣城，全部兵力收縮到懷縣和朝歌兩城。
這樣做的好處，首先是因為這是河內郡最大的兩座城，只要這兩座城裡分別放入三萬軍隊，張合的十萬大軍便很難攻破。
而從戰略上來講，便是用懷縣擋著張合向西入侵之路，又用朝歌威脅張合的後路。
如果張合全力進攻懷縣，朝歌便可出兵斷了張合後路。如果張合全力進攻朝歌，張合的軍隊就會在朝歌堅城之下空耗時間而無進展，畢竟三萬人防守的朝歌堅城，也是很難輕易攻破的。”
考慮到晏明可能不是張合對手，朝歌缺乏強將駐守，趙雲決定讓戲志才，典韋和河內太守杜襲防守郡治懷縣，而趙雲自己，則親自帶2千騎兵趕去朝歌。