“我們要去找王嵩！”
“要遵照大賢良師的指示去做！”
“大賢良師沒有放棄我們！”
“王嵩是我們的唯一的救星！”
“王嵩就是大賢良師的真正傳人！”
“王嵩是大賢良師的私生子……”
……
……樓被蓋歪了，沒辦法，上百萬人蓋樓，不蓋歪才怪呢……
……
最後管亥拍板道：“與其在青州餓死，不如拼一把！我們從兗州北部打過去，佔領樂平，再南下，從陽穀縣倉亭津渡過黃河，然後沿黃河南下，經過汲郡，便到了河內。傳令全軍做好準備，二天後進攻兗州長清縣！”
初平三年192年）6月，號稱百萬的青州黃巾軍其實是難民），經歷城縣向西北進到兗州腹地。接連攻克長清，平陰，進入東阿縣，想經過東阿縣住北靠近黃河渡河。
兗州牧劉岱聽說青州黃巾來犯兗州，立邵帶兵北上，在東阿縣堵住青州黃巾軍難民）的去路。
濟北相鮑信對劉岱道：“黃巾人數近百萬，雖說老幼婦孺居多，但是，壯年的黃巾至少也有三十萬人以上。
我方兵力相差太遠，士兵驚恐不安，毫無鬥志，不可在此時與敵人相抗。敵人家屬很多，軍中糧草物資極為貧乏。
如今的應對之策，與其貿然出擊，不如養精蓄銳堅守不戰，待黃巾糧盡氣勢低落，我們再派精銳出擊，方能一戰而勝之。”
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劉岱沒有采納鮑信的意見，不顧鮑信的勸阻堅持出戰，結果被管亥率精銳黃巾圍困。劉岱在突圍途中被管亥砍殺。
劉岱一死，兗州頓時亂作一團。於是，陳宮與一群志同道合的兗州士人，跑去東郡與曹操商量。
陳宮說：“如今兗州無主，而天子的旨意和新的任命被西涼兵截斷，無法傳到兗州，我願給將軍你去遊說州中官員，請將軍為兗州州牧。將軍可以憑藉兗州為資本，進而收天下，成就霸王之業！”
曹操大喜，拜陳宮為軍師，令夏侯惇接任自己東郡太守，然後隨陳宮、鮑信連夜趕到兗州治所昌邑今山東金鄉縣），與州吏們緊急商議軍情，並主動表態：“劉刺史死得壯烈，死得英莮，死得其所……呃，我們一定要為他報仇雪恨！”
於是曹操收攏劉岱的殘軍和鮑信的軍隊組成聯軍，北上東阿準備與黃巾軍掐架。
等曹操率軍趕到時，黃巾軍已經攻克東阿和陽穀兩縣進入了倉亭津。
管亥讓廖化率先領5千精兵過河，攻佔了倉亭縣，據守倉亭津。為了防止對岸的倉亭受攻擊，管亥優先讓十萬青壯黃巾過河，固守北岸倉亭縣。
可是黃巾軍老弱婦孺一起共有一百多萬人，又缺少船隻，要全部在倉亭渡過黃河談何容易？