以李升為首的800多名豫州百姓請求為陳慶之樹碑頌德，梁武帝下詔批準。
雖然陳慶之平定了北魏，但李淵之子與胡人成親，現在兩人同流合汙，冉閔戰敗逃到大梁，高長恭拼死抵抗。
“唉！”高長恭看了看鏡子失落的嘆了一口氣：“趕快下令，說我高長恭向大梁稱臣，祈求陳慶之發來救兵，北魏大唐皆以胡人扶持，再這樣下去我華夏就要滅絕了。”
梁王得到訊息下令陳慶之抵禦唐寇。
其實陳慶之為這麼個昏君拼死拼活為的不是別的，是太子，因為三年前的一個夜晚。
大雪封天，諸將無心應戰：“敵人聽說將軍您親自到來，等到我們上岸他們就會逃走。”
陳慶之不以為然的搖了搖頭：“並非如此。敵人調集境內兵力，帶了許昌、洛陽的全部兵力大舉前來，一定定下了明確的目標，怎能無獲而返？我們不應指望敵人不戰而退，做好充分的準備才能戰勝敵人。”
唐軍順著黃河上岸，陳慶之覺得行軍速度太慢：“現在各部隊行軍太慢，如果敵人佔領了有利地形，我們就難以與他們抗爭了。”
於是陳慶之離開大部隊的行軍路線，獨自帶領手下三千人前進。
當時正刮北風，梁軍乘船兩天就到達前線，佔據了河內。當時天氣寒冷下了大雪，唐軍將領飲酒高談，陳慶之見敵人先頭部隊人少，就對手下說：“立功領賞的時候到了！”
令士兵脫去鎧甲頭盔，都拿著短兵器。
唐將發現後都取笑他們，並不做防備。
陳慶之率領部隊奮起砍殺唐軍，大破唐軍先頭部隊的營寨，正好此時呂據等人的部隊到來，一起擊潰了唐軍。戰後，梁帝封其上大將軍，兼職丞相。
唐軍連遭慘敗心生怨恨，李淵以秦叔寶為主帥，程咬金為副帥，羅成為先鋒準備進攻陳慶之。
為了防止幾個粗人失敗李世民親自參戰，並令李靖牽扯陳慶之。
李靖與陳慶之在黃河流域交鋒，互有勝負。
但李世民沒有指著李靖打敗陳慶之，他效仿鄧艾從海上進攻，在奇襲建康。
李世民登上岸邊，看見陳慶之在建康修建的城牆無計可施，連有三月，來一個叫蘇瓊的文人。
“將軍何人，來我梁國，有何貴幹？”蘇瓊舌頭治好了，恭恭敬敬的向李世民施禮。
李世民眼珠一轉扯了個蛋：“我是羅生門，此番迷路，不知怎麼才能進城。”
蘇瓊指著遠處一個門口，然後就走了。
李世民也沒多問，他朝著門口瘋狂進軍，結果被梁軍殺得大敗，知道中計的李世民自然不服，他打聽這裡有個小路，他準備效仿鄧艾。
李世民趁陳慶之被李靖牽制在劍閣，率軍自都江沿景谷道東向南轉進，南出廬江兩百多裡，李靖也派部將田章等跟進。
李世民率軍攀登小道，鑿山開路，修棧架橋，魚貫而進，越過七百餘裡無人煙的險域。山高谷深，至為艱險。途中，糧運不繼，曾多次陷入困境。
部隊走到馬閣山，道路斷絕，一時進退不得，李世民身先士卒，用毛氈裹身滾下山坡。鄧艾率軍出其不意地直抵江油，迫降守將馬邈。