臨江水戰有周郎，
名師大將莫自牢，
千軍萬馬避白袍。”
陳慶之又是一場勝仗不由自主的嗨皮起來，他的下一個戰略是攻略徐州。
其實魏軍的百萬大軍只是個幌子，真實數量就二十五萬，此刻僅剩十萬，現在北齊的蘭陵王，也就是高長恭，準備南下與大梁截擊北魏。
另一方面在在幷州的李淵也響應蘭陵王的號召，同時起兵，現在北魏可謂是四面楚歌。
北方又有匈奴等人，光靠冉閔一個人是守不住的，所以陳慶之藉助北魏內憂外患準備攻伐徐州，眼看下邳即將攻破，皇後生了，生一個大胖小子，梁帝率領三萬大軍返回建鄴，陳慶之僅剩兩萬，但是一年後陳慶之攻克徐州，當上了徐州刺史，同年二月梁帝下令征伐倭國，又抽出兩萬，此刻陳慶之只有七千，他要從徐州北伐，談何容易。
可是就當陳慶之準備好北伐了梁帝與魏帝和好了。
可是爾朱榮等人紛紛造反裂土封王，魏國一度垮臺，請求梁帝下令助他重新稱帝，梁帝派陳慶之開始北伐，幫助魏帝重新登記。
所以陳慶之的北伐變了意義，即使這樣陳慶之依然北伐。
此時陳慶之的大軍已經打到了睢陽，守城的叫丘大千，是個莽夫，只會單純的打打殺殺。
丘大千知道陳慶之作戰勇猛，當即建造九坐營寨，拖拖拉拉的有三四裡地。
“丘大千把戰線拉長糧食供應不上，必敗無疑。”此刻已是寒冬，陳慶之身穿便服，站在門外，任由大風吹的發絲淩亂，戰袍獵獵作響絲毫沒有一絲害怕。
陳慶之浮水築壘，哦不，應該是浮兵築壘。
陳慶之下令從堡壘上面放箭，一上午便打下七坐營寨嚇得丘大千舉城投降。
後又攻下考城，生擒元暉業，“獲租車七千八百輛”。勝利之後，陳慶之繼續進軍洛陽。一路上有不少地方聞風歸降。
魏軍派數員大將死守榮陽，大軍一十二萬，陳慶之攻不下來，天天在帳篷裡著急。
“不好了將軍，現在士兵心生恐懼。”陸青山手提補刀威風凜凜。
陳慶之聽後翻身下馬：“我到這裡來，攻城略地，事實是不少；你們殺人父兄，掠人子女，又是無數。天穆的軍隊，都是仇敵。我們才有七千，虜眾三十餘萬，今天的事，不考慮生存意義。我把敵人的騎兵不可爭力平原，以及尚未完全到達前，必須平衡其城堡，你們不要狐疑，從遭受屠殺。”
陳慶之說完，親自跑到鼓前，親自擂鼓，士兵受到感染紛紛攻城拔寨。
魚天愍首先登上城牆，梁軍相繼而入，遂克榮陽，俘楊昱。陳慶之收繳滎陽的儲備，牛馬谷帛都不可勝計。
不久，元天穆等人率領二十萬援軍包圍城市，注意：其中有十五萬是精銳的少數民族騎兵。佔領滎陽的陳慶之看到二十餘萬北魏援軍浩浩蕩蕩壓到城下，壓根沒想過守城，於是率領精銳騎兵3000背城而戰。把楚國打得大敗，三千回答二十萬，雙方大部是騎兵。陳慶之三千人全被殲滅北魏二十萬援軍，魯安在陣前投降，元天穆、氽朱吐沒兒單騎逃脫。陳慶之大概還感覺得到不過癮，帶著這三千人順便進軍虎牢關，有一萬精銳、坐在雄關要塞的虎牢守將爾朱世隆不敢作戰，棄城而逃走，梁軍俘虜魏東中郎將辛纂，魏孝莊帝元子攸為躲避陳慶之鋒芒，被逼迫撤到長子。
此時，陳慶之距離洛陽只有一步，但他沒機會會打洛陽了，透過為洛陽守將元汙、元延明直接投降了。元顥於是進入洛陽，北魏臨淮王元或、安豐王元延明率領百官迎接元顥入宮。元顥改年號大赦，然後開始學習其他君主，花天酒地。又加封陳慶之一堆官職任命陳慶之為侍中、車騎大將軍、左光祿大夫，增加食邑一萬戶。
再後來，上黨王元天穆、王老生、李叔仁又率兵4萬攻克大梁，並分別派遣王老生、費穆進攻佔據虎牢，刁宣、刁雙到進入梁、宋。
陳慶之聽說後，率軍襲擊，北魏軍隊投降。元天穆率十多名騎兵向北渡過黃河而逃避，費穆進攻虎牢，將克，忽然聽到元天穆向北逃，自以為沒有後續，於是就投降了陳慶之。
陳慶之又進軍攻打大梁、梁國，都成功的。梁武帝聽說審訊後，再次親自寫詔書進行嘉獎勉勵。陳慶之和部下都穿白袍，一路上所向披靡，所以洛陽城中童謠說：“名師大將莫自牢，千兵萬馬避白袍”
也就是說，另外管你有很多牛，有多少人，碰上這支部隊最喜歡繞開跑。陳慶之又以7000的軍隊，從銍縣到洛陽，前後作交戰四十七次，攻城三十二座，都能，所向無敵