漢中兵馬一直是備戰狀態，糧草輜重充足，諸葛亮命令一下，第二天，張任便北上斜谷。
在北方，一直有兩萬兵馬常年鎮守在斜谷口，由副都督楊任率領，張任也不需要攜帶兵馬，直接趕往斜谷口，然後帶兵北上即可。
戰時狀態開啟，各地要道皆要嚴加防範起來，曹魏的斥候細作也就不方面傳遞訊息了。
隨後，諸葛亮便領著漢中剩下的兵馬趕往陽平關，匯合龐德前往武都，再與馬超匯合，進攻涼州。
張任率兵出斜谷，大張聲勢，旌旗招展，遮天蔽日，訊息很快傳到了關中。
曹魏負責鎮守雍涼的一共有六員大將，分別是曹真，張郃，郭淮，孫禮，曹純，夏侯稱。
其中曹真，孫禮，曹純，張郃在關中，郭淮與夏侯稱在涼州。
得知張任領軍來犯，兵馬已至五丈原，駐守在眉縣的孫禮立刻率兵趕往北原安營紮寨，並派人火速入京通知張郃，以及駐守在其他要塞的張郃，曹純等將。
而另一邊，諸葛亮也匯合了龐德，馬超，率領五萬兵馬出了祁山。
祁山堡是從武都進入涼州的必經之路。
祁山堡為寬闊的平川上突起的一座孤峰，坐落在西漢水北岸，高數十丈，周圍裡許，四面如削，高峻奇拔。
堡壘環山而建，營堡只西南有門可入城堡，再沿盤折小徑，迂迴曲轉上至山巔。山上平地三千平方米，其下懸崖絕壁，峭峙孤險。
諸葛亮領軍來到祁山堡，由於祁山堡向南，皆是炎漢控制地區，道路狹窄，馬超防備嚴密，魏軍斥候不得入，是以諸葛亮率兵抵達祁山堡勢力範圍之內，堡內守軍才得知漢軍進犯的訊息。
郭淮，夏侯稱二人並無一人駐紮在祁山堡，畢竟祁山堡乃是苦寒之地，只有在戰時，他們才會趕來，駐守在祁山堡的只是普通守將。
祁山堡守將得知諸葛亮引軍來犯，便率兵登上山頂，觀察敵情。
只見堡下，諸葛亮已率兵堵住西南大門。
守將見了這堡下的五萬漢軍，嘖嘖稱奇道：“這個諸葛亮還真是有鬼神之能，明明病了，居然率兵來了此地。”
不過哪怕是面對諸葛亮，這個守將也一點不擔心。
祁山堡太險峻了，它就好像是平地上升起的一個圓柱體，堡牆是圍著著山壁建立的，兵馬根本無法攻打，雲梯都夠不著，想要進攻，只能攻打大門，但大門也非常狹窄，一夫當關萬夫莫開，哪怕你有十萬大軍，也是施展不開。
因此歷史上諸葛亮出祁山，面對祁山堡，也只能是望洋興嘆，留下一支兵馬盯著祁山堡，以防堡中兵馬切斷糧道，大軍繞過祁山堡進攻涼州。
諸葛亮領軍來到堡下，望著前方孤峰聳立的祁山堡，不僅感嘆道：“不想世間竟有此奇峰，我軍雖然有回回炮能夠攻破城牆，但卻無法移平山峰。
馬將軍，聽聞當年陛下讓你與張任將軍組建了一支善於攀爬計程車兵，就是留做北伐之用，不知這祁山堡，可能拿下？”
馬超搖了搖頭道：“這祁山堡四周懸崖峭壁，我雖然訓練了這支士兵，但面對祁山堡也沒有辦法，太陡峭了，勾索都丟不上去。”
“如此只能繞過祁山堡了！”諸葛亮嘆了口氣道：“哎，若能拿下此堡，我軍攻克涼州的希望，起碼能增加三成！”