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晉南王蕭黯自閉陽新小城陋室兩日，終於黎明之時走出。命信使傳令四方：一命陳霸先率軍進衡州，彙同徐子瞻，共克衡湘。二命歐陽瑋守衛南康、廬陵二郡；三召岑孫吾北上、李聿澤出五嶺，同來陽新。
蕭黯言畢，看向東方天際，烈日初生，鋒芒畢露。蕭黯長吐鬱氣，既然已至亡國絕境，還有何懼，不如放手一搏。皇祖父，您那日撫我後頸，聖慈叮嚀，莫入歧途，音猶在耳，時刻未忘。而今，經歷千辛萬苦、數戰身幾死之後，我終於想通，我曾認為的歧途也許並非歧途，而我曾認為的正途也許並非正途，我終要走我該走之路途。
岑孫吾與李聿澤到後，嶺南錢糧亦至。蕭黯便按盧奕之前所建議強軍之策一一施行。半月後，盧奕率所部南下攻打巴山郡，熊坦朗再度乞降，蕭黯不納，只為其留一出路，熊曇朗便棄城逃往郢州。晉南王蕭黯轉屯巴山郡治豊城。盧奕又很快肅清巴山全郡，將熊曇朗餘部匪盜之徒，盡皆收用，兵力壯大。巴山郡收回，使江州東西部交通，與衡湘亦可互為聯動支援。
豊城本為富庶大城，熊曇朗佔據後，自為霸王，只知豢養匪盜為爪牙，不知安撫百姓生息，民多怨恨。晉南王蕭黯來後一日，先發安民令，隨後又實行改籍均田等新法制。雖然當地世家豪族偶有怨者，但百姓均稱頌，流民亦多湧來投奔。又行以重法，使軍民無犯，奴主相安。江州大部幾郡得以修養生息。
盧奕在陽新城時，曾向蕭黯進書，總結前番失敗，提出新治軍之法，核心要略有三點：一：舉以王旗使軍心歸一；二:鋒利軍備，減傷亡，使攻倍；三：廣拔嚴訓基層軍官使上令下達；此三章，蕭黯均依允行事。
李聿澤到豊城後，錢財亦濟，江州幾大城池支起熔爐無數，日夜錘煉。鍛造出鎧甲箭簇如山，槍槊鈎戈如林，以牲車源源不斷押送往王師所屯各地。此亦有改籍制之功，脫籍百工戶匠人，多感激歸心，無不竭盡全力趕工。亦有南朝各地能工巧匠投奔豊城而來，於是各項機巧兵器也可産出，各式攻城梯、沖車、渡橋，八牛床弩、火炮石機等攻城重器不一而足。
同時，晉南王麾下各部，無論屯軍嶺南、江州、衡湘，均以青巾圍頸，自稱為青雲王師。青雲王師紀律嚴明，軍備精良，士氣昂揚。百姓亦說，青雲王師，不與婦孺爭道，是救國平賊的南朝王師。就在晉南王麾下青雲王師打造軍械、廣訓精兵、枕戈待旦之時。南朝各地亦各有訊息傳來。
先是郢州北岸司州，本是柳仲禮屬地，柳仲禮被侯景招降後放出，仍帶兵鎮守此地。而後，西魏太師宇文泰派大將楊忠進犯司州，柳仲禮在安陸與楊忠交戰，卻不敵大敗。自己身死，子侄親兵俱沒。江北中游大州司州被西魏佔據。
而江州腹地臨川郡亦被侯景大將侯子鑒攻破。兵敗之時，尋陽王蕭大心身邊尚有親兵數百騎，心腹司馬勸他輕騎突圍，先往南垂建安郡，再圖東山再起。然而當時大心生母陳妃亦從建康逃出，隨在身側，還有妻妾兒女均在身旁，大心不忍遺棄。於是，舉家投降於侯子鑒，自請入建康。至此，江州東五郡鄱陽、尋陽、晉熙、豫章、臨川俱淪陷於賊手。
而後，侯景部行臺大將任約率部攻打郢州武昌東部幾鎮，邵陵王派心腹司馬率兵迎敵，與任約部幾番交戰廝殺，難以驅逐賊兵。此時，湘東王蕭繹譴使遞信予邵陵王蕭綸，言派左衛將軍王僧辯與信州刺史鮑泉等率領水師一萬支援邵陵王，共抗任約。邵陵王本欲接納，使其過境東去。但其朝中有臣進言說，湘東水軍不止一萬，幾有三萬，非欲襲任約，實欲圖武昌。邵陵王猶疑，便暫不放行，仍只在境內招兵買馬，造兵器鎧甲。荊州軍滯留巴陵，將邵陵王言行告之以湘東王，湘東王擔心武昌被賊所佔，終命王僧辯取之。於是，王僧辯舉兵攻打武昌郡。同時，邵陵王心腹亦在東線被任約打敗。不久，武昌抵不住王僧辯所部猛攻。邵陵王東西兩線作戰，兩線均兵敗，只得放棄郢州，喬裝渡江逃往北地。武陵郡一分為二，湘東王佔武昌及西六鎮，侯景部佔東五鎮。
就在在南朝遍地烽火之時，北朝亦不太平。六月北地有訊息傳來，東魏齊王大丞相高洋已於五月初十在鄴城即皇帝位，國號齊，改年天保。西魏丞相兼太師宇文泰因高洋篡位稱帝，派其侄宇文導為大將軍，督二十三州軍事，舉十萬大軍前去征討。雙方在邊境陳兵對陣。
而南朝上游荊州與雍州因河東王之故交惡多時。在嶽陽王蕭察緊逼江陵失敗後，狼狽退往北地。湘東王蕭繹派所部大軍追擊。後又聯合司州刺史柳仲禮，使其攻打雍州竟陵郡。嶽陽王蕭察在此情勢逼迫下，不得已遣使向西魏稱臣，送王妃與幼子進長安為人質，換取互不進犯約定。而後，嶽陽王方自北邊境調出雍州主力南下，抗擊荊州、司州兵。而後湘東王部與司州柳仲禮部相繼退兵。嶽陽王亦保住雍州。
在柳仲禮死於西魏之手後，東西兩魏對陣之時，嶽陽王蕭察派大軍南下連攻佔荊州南平、武寧二郡。湘東王蕭繹派所部大將杜岸等北上對抗，終不能敵。杜岸被雍州軍活擒，送往襄陽。因杜岸杜龕兄弟背叛，使雍州軍大敗於江陵，河東王慘死，嶽陽王恨之入骨。得杜岸後，便拔去其舌，鞭打其臉，然後將他肢解烹煮，又將其頭骨做成碗，用以飼犬。