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當文印處理完和nsa與fbi合作的事情才回過頭看看熊孩子有沒有大嘴巴的給自己惹麻煩，結果不看不知道，一看好懸沒把自己氣死。
俗話說不怕壞蛋紮堆堆，就怕二貨對個個。中二也是二，這不查理就和一個腦殘片吃多了的洗衣服混混槓上了。
正如前面說的，查理知道女朋友辛迪母親是因為看到黑幫交易洗衣服才被追殺的後，他就帶著一身裝備去鏟除邪惡維護社會正義去了。
天黑了後沒事就往大街小巷裡竄，東瞅瞅西望望，攪和了不少混社會的小混子的生意。至於那個追殺辛迪母親的小幫派，也知道自己惹了惹不起的人，最近一下子乖乖的當起了良民。查理這番追查，那個小幫派的頭目自然是知道，一次鬍子拉碴的大頭目灌多了酒水，被一個毛孩子欺壓自己還不得不慫起來的悲慘事實讓他的火氣藉著酒勁蹭蹭的往上冒，然後就足足詛咒罵街的罵了半個小時。
俗話說一個巴掌拍不響，僅僅這樣罵街也就算了，畢竟一個人偷偷罵街也解決不了什麼問題。但如果這樣劇情就沒辦法發展，於是這樣就看出編劇的功力了，給這個小幫派頭目手下安排了一個腦子不怎麼好的手下，並且讓他罵街的話好死不死讓這個二桿子聽見。
二桿子是小幫派頭目的表兄弟，小時候由於高燒讓他的腦子有些軸。二桿子本著君辱臣死的思想，準確的說是替大哥解氣的想法，決定先下手為強，弄死找麻煩的查理。可是讓一個腦子不好的人去堵截一個四處移動夜遊俠，那麼擺在他面前的第一個難題就是如何找到這個到處胡竄的家夥。
幾天的尋找無果後，終於二杆子想到了一個坑老大的解決方案，那就是綁架查理的女朋友辛迪到一個廢棄工廠樓頂，來一個工廠版的決戰紫禁之巔。
查理理所應當的來到了這個地方，但是來到這的不只有他一個還有一個閑的發慌的碎嘴子，那就是一身紅藍緊身衣的小蜘蛛俠彼得·帕克。
這個小蜘蛛和所有蜘蛛俠的背景設定一樣父母雙亡，自己被叔叔嬸嬸撫養長大。但是也有不同，他的叔叔本並沒有白發蒼蒼而是個強壯的中年男人，和施瓦辛格比較的話除了長相就差了一籌，那肌肉有的一拼。而且帕克家雖然在皇後區，但是家裡並不貧困，本叔叔和梅嬸嬸都有不錯的工作。
這天是帕克的生日，過生日的選擇，大多數像他這樣18歲的同學會選擇家裡開party，也有的選擇ktv裡浪蕩，也有少不分在酒吧裡放縱，但是過生日拒絕本叔叔開party的提議，反而選擇去大學實驗室看蜘蛛這種奇葩的慶祝方式，除了帕克估計也沒有什麼別的人能夠幹出來。
俗話說堤高於岸浪必摧之，於是帕克浪著浪著就出事故了，帕克被實驗室裡一隻變異蜘蛛給咬傷了。本以為自己很快就會死亡的帕克，卻在不久之後，發現自已不但眼鏡消失了、臉蛋英俊了、肌肉發達了而且具有了非同尋常的能力，他成了一隻力量超凡、身手敏捷的蜘蛛，不但能夠像蜘蛛一樣攀爬並且還具有了一種敏銳的超感知“蜘蛛感官”。
帕克一直記得本叔叔教育自己的話，要做一個社會有用的人。於是在他獲得異於常人的能力後，他整個人都開朗起來，當起了社群好鄰居。
都說野心像一個氣球總是擁有的越多膨脹的越大，漸漸的小蜘蛛不滿足於今天幫東家逮貓，明天幫西家抓狗的生活。他認為自己有能力當個超級英雄，去幫助更多的人，就像本叔叔說的那樣責任越大，能力越大。他準備了一翻，給自己做了個醜爆了的衣服開始了他的超級英雄之旅。
然而他的第一次英雄之旅就碰到了查理全副武裝的驅車闖紅燈，此時的小蜘蛛還不會吐絲，也不會蕩鞦韆式的趕路，他只能很沒面子的在地上跑著追。
索性小蜘蛛發現查理違反城市道路交通法的時候是離廢棄工廠不遠的地方，所以小蜘蛛沒追多遠就來到了這個廢棄的工廠。
躲在角落裡的小蜘蛛，看見了在屋頂上決鬥的兩個人和一個人質。查理不愧是土豪，各種裝備應有盡有，而且查理別看在家是個熊孩子，可戰鬥起來還是頗有一番思想頭腦的。
查理一露面先是用文印的金甲符和冰符將辛迪固定和保護起來，再在對面的那個二桿子嘴炮的工夫，拿著冰凍槍就就是射擊。對面的二桿子也不含糊，那了個不知道從哪裡找到的起手克羅克17就跟文印對著幹，結果兩發子彈後二桿子的槍就卡殼了。於是被查理一槍命中，從房頂摔了下去。
本來這一下就會要了這個二桿子的小命，但是誰知道會有個小蜘蛛躲在一邊。小蜘蛛理所當然的救了二桿子一命，把二桿子藏在了樹上。
另一方面查理救下了辛迪，在附近幾番尋找沒有找到二桿子的蹤跡和屍體後，於是只能將辛迪送回家後，自己也回家了。
另一邊樹上二桿子悠悠的轉醒，小蜘蛛在發現那個人沒有死後，竟然把他往樹上一扔就離開了。沒有經驗的小家夥其實是被槍戰嚇到了，絲毫沒有想到被他救了命的家夥是個綁匪，正是由於這次的疏忽，給事發的所有人都帶來了嚴重的後果。
二桿子的計劃失敗後回到了那個小幫派，當他把自己的所作所為告訴頭目的時候，迎接他的是一個毫不留情的耳光和一番嚴厲的訓斥。大小腦子不好的他不理解什麼叫做人在屋簷下不得不低頭，也搞不明白為什麼要這麼做，但是他知道自己的一片熱心被自己最親近的人摔在地上，他不服氣，他要報複，他要證明給大哥看，自己一定會弄死那個家夥。
為了不讓他惹事，也為了不讓他連累這個自己辛辛苦苦創辦的三流社團。小幫派的頭目把這個二桿子兄弟關進了小黑屋，準備等這件事過去後再放這個傻兄弟出來。
可是事情會這麼簡單嗎？當然不會，二桿子在小黑屋不吃不喝的自己跟自己較勁的賭氣行為竟然讓他在感情劇烈的波動下覺醒了x基因。