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趙雲刺殺劉璋失敗，逃走之際，夏侯蘭中箭身負重傷，趙雲無奈將夏侯蘭遺至成都醫院門口，單身逃亡。
閻行欲擺脫劉備軍，遂悄然南下，不想劉備軍依然尾隨而至。
江陵城，閻行終於得知草魚身份，然此時蔡瑁已然身死，蔡氏和劉琮倉惶無計，劉備軍兵臨城下，江陵守軍又被策反，閻行只得帶了蔡氏和劉琮，欲逃往蜀中。途中遇到諸葛亮帶人攔截。諸葛亮說服了閻行，願意隨行前往蜀中，遊說劉璋，以締結二劉聯盟。
同時，曹昂特使張既、司馬懿一行，於扶風太守韋端府上，私會孟達。
不久，袁、曹、劉，三方使者齊聚成都，上演師生會。
時有：
龐龍請調第四軍一部入西作戰；
司馬懿帶來的曹昂的親筆信，以曹駒為要挾，要求劉璋軍協防長安；
劉璋以劉備驅逐趙雲為先決條件，才能訂立盟約。
建安三年三月底，公元一九八年，袁曹之戰正式爆發。
袁軍出青州，強襲泰山郡，臧霸敗走，袁譚許攸代袁紹泰山祭天後，分兵兩路，一路南下急攻徐州，一路進犯兗州，追擊臧霸。
得知訊息，孫策渡淮北上，急攻合肥。
四月，高幹荀諶軻比能等，數路南下，襲擊三輔兩京。
同時，袁紹親率大軍，越過黃河，進軍至官渡。
曹操也親率精銳應敵。
初期，曹軍節節敗退，袁軍步步緊逼。
戰事拖至六月，大雨連綿，河水暴漲，此時曹軍突然強勢反擊，袁軍潰敗。東線被臧霸死死拖住，西線袁軍攻堅久攻不下，中路被曹軍強勢擊潰，袁紹死於黃河之上。
聞中路敗亡，東西兩線袁軍倉皇撤退，曹軍跟進。
合肥城下，孫策身死，孫權臨危受命，率軍倉皇退回淮南。
黃汛阻擋，袁軍餘部得以喘息，袁曹之戰進入第二階段，曹攻袁守。
袁譚袁熙袁尚各自為戰，分別遣使請求劉璋援助。