姬水眾將士與刑天士兵激戰。
嫘祖：“常先、女節，你倆保護盟主快跑！”
女節：“姐，我們一起走！”
刑天：“不要放走軒轅和嫘祖！”
眾士兵和刑天一起，團團圍住軒轅和嫘祖。
激戰間，刑天一刀，砍向軒轅。軒轅正在迎戰刑天士兵，來不及迎戰。眼看軒轅就要中刀，嫘祖迎馬上前，揮刀相迎。她豈是刑天對手，被刑天一刀砍中胸部。頓時血如泉湧。
眾人一看，一起上前圍攻刑天。
嫘祖翻身落馬。
女節翻身下馬，扶起嫘祖，呼喊：“姐，大王妃！大王妃！”
嫘祖用手捂著胸口，對女節道：“妹，別管我，保護盟主要緊。快，去騎上盟主的馬，衝出去！”
女節：“姐，我不能丟下你不管！堅持一會，快隨我走！”說著扶起嫘祖，快步向軒轅走去。
軒轅看見，躍馬上前。
刑天揮刀衝來。
常先衝上來，擋住刑天，大聲道：“都聽我的命令：金虎，保護盟主和兩位王妃快跑！其餘將士，和我一起迎戰刑天！”
眾人應聲：“聽大將軍指揮！”眾人奮勇向前。
軒轅上前，拉住女節的手：“上馬！”
女節一手抱住嫘祖，順勢飛身上馬。
軒轅在前，女節在後，抱緊嫘祖。軒轅一抖韁繩，棗紅馬衝出包圍，飛馳而去。
字幕）西陵境內。
大隊人馬前，地上躺著水山。鮮血滿身，表情平靜。
秋菊蹲在水山面前，拿起他的一隻手，貼在自己臉上。
軒轅、獨川、岐伯、岐娘、金虎、黑豹、黃狗、常先等人圍在水山前低頭默哀。
軒轅低聲道：“水山大將軍，你為軒轅獻出了自己寶貴的的生命，軒轅記住你，姬水聯盟全體族民記住你。”隨後深深躬身致禮。致禮畢，軒轅問秋菊：“秋菊姑娘，水山已捐軀，如何安葬，不知秋菊有何打算？”
秋菊緩緩起身，道：“當然送回蠶陵。”