關城若被攻下，那他們就是死路一條了，朱亮祖、朱瑾連忙率軍回援馬城，可還沒趕到，馬城就被赫連勃勃率軍攻破！
赫連勃勃攻打馬城多年，在城中早就佈置了大量的細作。城中兵少，守城的將領在不知情的情況下，調城中百姓守城，這些細作便在其中。細作們從背後殺死漢軍，開啟城門迎赫連勃勃軍入城。
守城的將士在知道城池已然無法堅守，點燃了剩下的幾車炸藥，與衝入城中的敵軍同歸於盡！
緊接著就是赫連勃勃與蕭撻攬的三萬大軍圍攻朱亮祖、朱瑾所部三千人的場景了。
赫連勃勃率領的大軍一路向南劫掠，但他們發現代郡所有的城鎮，已然是十室九空，剩下者多是一些老的走不動的人。這讓赫連勃勃想發財的部下們都傻了眼，竟然有人搶先他們一步，把人、財皆搶走了！
謀士王買德說道：“主公，代郡已然十室九空，不過這樣更好，主公你有十萬部眾，可以以代郡安身立命，進而窺視中原。”
赫連勃勃卻拒絕道：“代郡雖然山河險要，佔之可以俯視中原。確實是定都建國的好地方，但是你們有沒有想過，呂布在幽州擁有雄壯的兵力，是我們無法抗衡的。我們如果佔據代郡定居，呂布必然起大兵而伐之，到時候我們必然難以難逃一死。
我們應該像戰馬一樣賓士在草原上，透過不斷劫掠幽州的財富、人口壯大己身，藉以削弱呂布的勢力。等到契丹跟呂布打得兩敗俱傷之時，我們在藉機佔據幽州，進而窺視中原。”
眾將謀士皆佩服的五體投地，於是在劫掠了各縣城之中，可以利用的人口、財物後，立即向馬城而去。
不守這時呂布已然重佔了馬城，堵住了，赫連勃勃軍的去路。
王賣德一看呂布佔領了馬城，便道：“主公，呂布這時應該在上谷郡抵抗遼國大軍才對，他出現在這裡，說明遼軍已敗，我們要當心呀！“
赫連勃勃沉思了一下，向城上高喊道：“前方可是呂太守乎？”
呂布點頭道：“是我，你是誰？”
赫連勃勃道：“呂太守，我乃赫連勃勃。其實我母親原是漢人姓劉，我原來叫劉勃勃，說起來我也算半個漢人來著。”
呂布沉默回應。
赫連勃勃繼道：“這次我之所以會率軍南下，完全是因為契丹人脅迫我，威脅我如果不南下，就要滅掉我所有部族，我在被逼無奈才領軍南下，不信你看後面，我才劫掠到一千多人口，還有一部分財物，現在我願意把人口跟財務都還給你，只希望你放我出關如何？”
呂布冷冷地笑道；“你以為大漢的疆土，是你想來就來想走就走的嗎？你今天不留下點什麼下來，我怎麼向我的部下交代？”
赫連勃勃道：“呂太守，我希望你認清一個現實，我你最大的敵人是契丹，這樣的事在你眼中根本不足為道，只要你今天放過我，我願意發誓，與你聯軍共同對抗契丹。”
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