廣陵城方，徐達、馮勝率領著一萬多部隊一路朝著廣陵城進發，項羽在後面緊追不捨。
在廣陵城郊外，徐達命馮勝先行一步在前面做好埋伏，他自率五千部隊與項羽展開大戰，佯裝失敗後，立即率軍向埋伏之地而去。
項羽立即率軍追擊，鍾離昧等人勸阻，“徐達乃是朱元璋麾下名將，不可能這麼無能，小心有詐。”
但項羽根本聽不進別人的話，一意孤行，結果剛追出沒多遠，所率五千人便進入了徐達、馮勝設定好的包圍圈地中，被數倍於己軍的部隊給包圍了。
項羽想率軍衝擊包圍圈，但徐達早知項羽悍勇，在包圍圈中挖掘了大量壕溝，並在上面做了遮掩。大量楚軍在衝擊的過程中掉入溝中，被敵軍射殺。
正在楚軍將要全軍覆滅之際，陳嬰在族人陳霸先、陳慶之、陳柏之、陳顯達等人的力勸之下，率領廣陵城中上千族人，衝出城攻擊徐達後軍。
包圍的徐達所部頓時出現慌亂，項羽抓準機會立即率領楚軍內外夾擊徐達、馮勝所部，大敗敵軍，斬首數千級。
徐達、馮用無奈，立即率軍突圍，然後沿途收攏殘軍，想要再戰。
但項羽根本不給徐達、馮勝任何機會，立即率領楚軍向徐達所部發動猛攻。
立足未穩的徐達、馮勝殘軍只能拼死抵抗，兩方展開殊死大戰。
項羽一個人戰鬥在最前方，一入敵軍之中便橫衝直撞，所向披敵。陳慶之、陳霸先等人率軍在後面突進，不斷斬殺敵軍。
徐達、馮勝見己方根本不是對手，便邊戰邊撤，退到江邊之時，身邊只剩親兵數人。
數名親兵為了掩護徐達、馮勝上船盡皆留下死戰，最張上船的只剩下徐、馮二人！
徐達、馮勝想到他們領軍出征之時乃是整整的兩萬大軍，不到十天，便僅以身還，兩個人抱頭痛哭。
范增見己方大勝，便率領城中留守部隊出城迎接，戰場上殘存的近兩千楚軍高呼勝利之後，頓時痛哭流涕起來。這一仗他們贏得太痛苦了，跟隨著項羽返回廣陵城的五千楚軍現在只剩下十分之一了！
這一刻，如果要用一個詞來形容楚軍現在的情況，就是慘勝如敗。
項羽緊急召集部隊想要登船，追擊解決掉這兩個後患，但是斥候傳來訊息，呂布正率領著大軍逼近廣陵城。
“不要緊。呂布是來幫我們的，之前他就派了項伯來跟我聯絡，說要與我們聯軍擊敗朱元璋。成功之後他會將項氏族人歸還給我們。”項羽顯得十分鐘輕鬆，他已經將呂布視為盟友，當成一個可以信賴的物件。
范增驚愕不已，力勸道：“將軍，如果我們現在手中有一萬大軍，我也相信呂布是來跟我們聯合的，但我們現在的兵員只剩兩千。呂布此次所率的軍隊中可是有那精銳的數千鐵騎，以及不少的步兵，他在可以殲滅我們的情況下，為什麼還會留下我們呢？我們現在可還是叛軍，呂布可是官軍。”
歷史上，項羽就是因為輕信漢高祖的鴻溝之盟，對漢軍不加防範，導致後來被漢軍追上，在被團團包圍情況下，最後烏江自刎。