劉備病逝，曹盼譴使入益州，諸葛亮主政益州，而此時的益州隨著關羽的戰敗，劉備興兵與孫權對戰再敗，朝中內憂外患。
先是朱褒擁郡而反，接著是益州郡內雍闓反，流太守張裔於吳，據郡不賓，越雋夷王高定亦叛，益州近半之地皆已叛之。
諸葛亮臨危受命，先安排劉禪登基，有條不紊的將劉備安葬，趙雲忠烈，劉禪詔以趙雲葬於劉備的陵側。
周不疑就在這個時候到了益州，見到的是削瘦的諸葛亮。
“孔明。”周不疑即代魏出使，言來為祭拜，一身素鎬，與諸葛亮見禮，諸葛亮還以一禮，“元直。”
周不疑道：“不想當年一別，你我還有再見之日。”
“然也！”諸葛亮這般接話，周不疑道：“如今益州叛亂四起，孔明當如何？”
“區區叛亂，亮可平之。”諸葛亮自信地接話，半分遲疑都沒有。
“這是自然，區區幾個逆臣，豈是孔明的對手。只是，此時若魏與孫再度聯手出兵攻蜀，內憂外患，孔明還能應對？”周不疑這般問之，諸葛亮道：“試試？”
周不疑搖了搖頭，“不必試，陛下無意興兵。”
一言道破曹盼的打算，曹盼確實無意興兵。諸葛亮聽到這一聲陛下，只覺得喉嚨湧上一口腥氣，諸葛亮嚥了下去。
“陛下登基兩年，孝期將過，孔明兄，你以為，今於陛下而言之大事為何？”周不疑提了一句，諸葛亮看向周不疑道：“此事，元直不該問亮。”
周不疑看了諸葛亮一眼，“孔明所言極是。有些話，不必問，你我皆是心知肚明。”
所謂心知肚明，便不必再言其他，諸葛亮道：“元直要祭拜吾主，請。”
諸葛亮提醒周不疑此番的來意，周不疑作一揖，走到劉備的靈柩前，“漢室劉備，劉玄德，陛下敬你三分，不疑也敬你三分。你雖無陛下之才智，卻有陛下用人之能，選擇了孔明為相，將後事盡託於孔明。劉玄德，這將是你此生做的最正確的事。”
“大膽。”聽到周不疑當著劉備的靈柩直呼劉備的名字，劉備之臣大喝一聲，周不疑道：“怎麼，他是你們的陛下，卻不是我周不疑的。難道你們不曾直呼吾主之名？”
一番譏諷，極是不客氣，還是有人更清楚如今的局面，益州各處亂起，如今這個時候，周不疑能入益州來，而不是直接興兵而來，他們該是萬幸。惹了周不疑，曹魏興兵，內憂外患，國何以存？
周不疑看著劉備的靈柩道：“吾武皇帝曾煮酒論英雄，道天下之英雄，武皇帝自詡，再一人便是劉備。吾直呼其名在你們聽來是放肆？不，吾亦敬他竟然能憑那弱勢，有今日建國稱帝的成就。”
想想劉備這一生，屢戰屢敗，但最後，這樣的一個人卻與孫權還有曹操共擁天下。臨死了，他還敢將後事盡託付於諸葛亮之手，諸葛亮，那是曹盼的夫君，兩人到如今為止，皆未相負，劉備，他竟然也敢。這樣的一個人，豈能輕視。
面對周不疑的話，諸葛亮未置一言，周不疑認認真真的給劉備上了一柱香，在這個時候，周不疑將益州上上下下的官吏都打量了一番，當然也注意到，這些人，除了原本益州的官吏外，餘下之人，皆對諸葛亮恭敬有加，諸葛亮，確實很得人心。
“周大人，那諸葛孔明，果然名不虛傳。”祭拜之後，周不疑便帶人離開了，魏止奉命護著周不疑前來，出了門與周不疑嘀咕。
“益州之諸將，你以為如何？”周不疑問了一句。
魏止道：“周大人，都沒跟人打起來，豈能知道究竟如何。”
周不疑道：“大概，暫時是跟益州打不起了。”
這個問題讓魏止一頓，“依下官所見，這是大好的攻取益州的機會。劉備與孫權之戰損兵折將，損失慘重，劉備新喪，益州各郡叛起，內亂橫生，這個時候若是一舉攻戰，多好啊！”
說來說去，這人還是想打仗，也巴望著能建功立業。
周不疑與魏止指了四下，“雖然益州各郡亂起，可你看我們進成都以來，四處是什麼情況？軍隊可見半分淩亂，百姓可見半分恐懼？”
魏止想了想，搖了搖頭，周不疑道：“如此，你覺得這仗還要打？”