祝員外准許祝英臺去求學三年。
在學院裡，祝英臺遇上了從會稽山前來求學的梁山伯，兩人一見如故，志同道合，結成金蘭朋友，以兄弟相稱。
三年的時間一晃而過，祝英臺對梁山伯暗生情愫，梁山伯這個老實人卻是沒能看破祝英臺乃是女兒身。
祝英臺與父親約定的時間到了，祝英臺要離開學院，臨走前她給梁山伯留下了一首詩。
偶逢草橋結義來，
百花三度放春苔。
惟有玉梅心耐冷，
不將春意私自開。
詩意含蓄，梁山伯竟是沒能看出其中蘊含的深深情愫。
臨別前，祝英臺淚流滿面，對梁山伯說道：“梁兄，我家有個小妹子，年方十六，今天我親口許配與你，約你在來年三七二八月，請你前來我家說親，希望梁兄千萬不要錯過了這段姻緣。”
誰知祝英臺回家後不久，祝員外做主，將她許配給當地富豪馬文才。
再說梁山伯，有一天將祝英臺留下的詩拿出，請求先生指教，先生一看祝英臺留下的詩包含情誼，察覺出祝英臺是女兒身，便把實情告訴了梁山伯。
梁山伯恍然大悟，學業一完成，就喜氣沖沖的前往祝家莊求婚，但祝英臺此時已經是馬家的人了。
梁山伯悔恨交加，回家後茶不思飯不想，身體漸漸垮了，不到一年病亡於鄞縣。
後來，祝英臺乘船出門，路徑鄞縣江道時，原本平靜的江水忽然波浪滔天，險些把祝英臺坐的船給掀翻。
祝英臺只好上岸躲避，卻見江邊立著一塊墓碑，上面書寫“會稽梁山伯之墓”。
祝英臺頓時間淚如雨下，與梁山伯在一起時的種種場景歷歷在目，她雙膝跪地，嚎啕大哭，哭的是天旋地轉，飛沙走石。
上天彷彿感受到祝英臺深深的思念之痛，下起了大雨，與她一同哭泣。
雷電交加中，驟然一聲巨響，一道閃電從天而落，將梁山伯的墳墓劈開了！
祝英臺見此，大喊一聲“梁兄，英臺來了！”一躍跳進裂口之中。
等到天晴，天空掛起彩虹，墳墓的裂口竟是自己合上了，彩虹之下，有一對碩大無比的彩蝶在墓碑前翩翩起舞。
而蝴蝶的花紋，與祝英臺的羅裙紋案一模一樣。