虎牢關位於滎陽市西北十八公裡的汜水鎮境內，其壁立千仞，南連嵩嶽，北臨黃河，唯有西南一深壑幽谷通往洛陽，有“一夫當關，萬夫莫開”之勢，是東都洛陽的門戶。歷史上也是通往關中的要道，有“鎖天中樞、三秦咽喉”之稱，歷來為帝王兵家必爭之地。
楚漢爭霸時，劉邦和項羽在此爭城奪關；東漢末年，呂布在此大戰劉、關、張，更使虎牢關威名大震。
此番北虎軍南征，天下震動。有不少人都打著渾水摸魚的念頭，不過嘛，在絕對實力面前，一切陰謀詭計都是徒勞的。
為了防止江淮一帶的群雄們起什麼不切實際的念頭，謝虎王直接給杜伏威去了一封信，信上言明，若是老杜能倒向自己這一邊，把江淮一帶的群雄給看牢了，日後定有厚報，就算不能給你裂土封王，一個公侯是鐵定跑不了的，榮華富貴指日可待。若是老杜你也一心要來稱稱自己的斤兩夠不夠一統天下，那麼青徐一帶青州、徐州），還有八萬北虎軍枕戈待旦。
杜伏威也算是個明白人，他哪能不知道，看似抱團的江淮群雄其實就是群烏合之眾，憑這些人去奪取天下，那簡直是痴人說夢話！於是老杜打定主意，要去抱謝虎王這條粗腿！他命令所部人馬封鎖河道，禁制江淮一帶的群雄北上攪局，算是給北虎軍遞了個“投名狀”了。歷史上，杜伏威也是看清了李閥能奪得天下，從而一戰未接，便率部投降李閥。只可惜事後因為輔公佑謀反，並且誣陷在長安享福的杜伏威，從而使其被李淵斬首。）
話說洛陽的王世充聽聞北虎軍南征的訊息後，嚇得一日三驚，他一面派人去關中向李閥求援，一面彙集大軍於虎牢關，準備憑借其地勢險要，來阻擋北虎軍的進攻。此前北虎軍的一隻偏師徐世績、羅士信所部）就已經把王世充的軍隊打得找不著北了，現在北虎軍主力南征，還不把這廝嚇得吃不下飯、睡不著覺！）
兩路北虎軍同時南下，大大出乎了群雄們的意料之外。主力由李靖帶領，出龍門關，直奔關中而去，頓時把李閥上下驚得雞飛狗跳，還以為北虎軍準備要先對他們動手，唐皇李淵急忙以秦王李世民為主帥，統領十八萬關中子弟，前往退敵。另一邊，李淵還派人去東都洛陽王世充那裡搬救兵。好家夥，李淵和王世充互相派人去對方那裡搬救兵，若是雙方使者在半路遇見了，當不知做何感想！）
另一路由謝虎王親自率領，以五萬騎軍為主力，日行百裡，不幾日就來到了虎牢關下，與王世充的軍隊對峙起來。
王世充見北虎軍來得甚急，且多為騎軍，顯然是比步軍及攻城器械先一步到達，於是命令屬下緊守城關，不得出關與北虎軍野戰。為了防止謝虎王仿效破晉陽城那般，王世充還特意命人用巨石把城門洞給堵死了，擺明瞭要用烏龜戰術拖垮北虎軍。
見王世充的軍隊不敢出關野戰，北虎騎兵也只能無奈的先駐紮下來。又過了幾日，北虎軍五萬步卒也陸續到達，並帶來了大量攻城器械，大戰一觸即發。
謝虎王把徐世績、羅士信、劉黑闥以及隨軍參贊淩敬、袁天罡、李淳風等找來，商量如何攻破虎牢關，一舉打敗王世充。
面對變身老烏龜一樣的王世充所部，眾人也沒什麼好的建議，劉黑闥主張幹脆先攻一攻再說。對此謝虎王有不同看法，雖說北虎軍精銳無比，但強攻虎牢關卻未必能收到效果！縱觀世界歷史，沒有哪個堅固的堡壘是攻不破的，只是方法不同罷了，越是堅固的堡壘，越是容易從內部攻破。
在謝虎王看來，王世充所部最大的致命傷就是成份太過駁雜。
王世充所部原本是江淮軍，是被楊廣調到洛陽來剿滅瓦崗軍的，在與瓦崗軍經過大大小小百多場交鋒後，以前的那群江淮士兵死傷大半，空缺由洛陽本地的子弟補齊。爾後又經過數場大戰，洛陽本地的子弟也死傷殆盡，好在王世充最後時刻翻盤，打敗了李密，從而接收了瓦崗軍殘部才得以恢複軍力。但是他接收的瓦崗軍殘部裡面不但分為翟讓舊部和李密所部，更有大量的驍果騎降卒，是宇文化及戰敗後歸順李密的。如此一來，你說王世充部主力算是什麼構成的！江淮軍？洛陽軍？瓦崗軍？驍果騎？
既然王世充所部成份駁雜，那自然而然的人心就不齊。
有道是：一樣米養百樣人。更何況是一隻十多萬人的軍隊了。
謝虎王對徐世績問道:“茂公，王世充所部中，以前的瓦崗軍佔多大成份？”