馬邑自古就是中原農耕民族對抗草原遊牧民族的前沿陣地，漢武帝時期就曾在此設伏過匈奴，但是因為種種原因提前暴露了，使得當時的匈奴人察覺到危險而返回草原，故而功虧一簣。公元前133年，漢武帝在馬邑策劃的對匈奴的一場誘敵殲滅戰。漢武帝派遣精兵30萬，命護軍將軍韓安國、驍騎將軍李廣、輕車將軍公孫賀率主力部隊埋伏在馬邑附近的山谷中。將屯將軍王恢與材官將軍李息率3萬多人出代郡，準備從側翼襲擊匈奴的輜重並斷其退路，一舉全殲匈奴主力。漢武帝同時派遣商人聶壹前往匈奴誘敵。軍臣單於得到使者的報告後，率領大軍向馬邑方向進軍。大軍來到距馬邑百餘裡的地方，發現沿途有牲畜，卻無人放牧，引起了軍臣單於的懷疑。匈奴在此時攻下一邊防小亭，俘獲了漢雁門尉史。在威脅下，尉史將漢軍的計謀全部說出。軍臣單於聽後大驚下令立即撤軍。）
從以前的那次馬邑之謀不難看出，馬邑這個地方確實適合打大規模的圍殲戰，但如何把保密工作做到位，又是一個相當棘手的難題了。像以前那種什麼沿途有牲畜，卻無人放牧……一個小小的雁門尉史都知曉整盤計劃……這些漏洞就千萬不要再出現了！
吸取前人經驗教訓，這次謝虎王組織大軍在馬邑設伏，除了核心幾位將軍和謀臣知道外，其他士兵一律不知，連馬邑的邊防士兵也一無所知。
有謀士問，這樣做，會不會讓馬邑的邊防軍和周邊民眾遭受損失。
謝虎王有所覺悟的回答：“要想騙到敵人，首先就要騙到自己人。若是我們把邊境一帶的人都撤了，那突厥人一看，還能不明白是怎麼回事嗎！犧牲是在所難免的，突厥人要搶就讓他搶吧！反正他搶得再多，等我軍打敗他們後，一切還不又重回我軍手中。”
於是呼，突厥大軍南下，順利得出奇。有了羅藝這個“內應”在，突厥大軍對馬邑駐軍情況瞭如指掌，集中兵力一點突擊，馬邑各處邊軍紛紛潰敗，遺棄軍資無數，突厥人更是大搶特搶，奪得牛羊數萬頭，人人臉上都笑開了花。
本著以快打慢的作戰方針，突厥大軍繼續急行軍南下，準備在北虎大軍回過神來以前，就解決戰鬥，回到草原上去。他們一日行軍兩百餘裡，可謂是其疾如風。
這一日，頡利可汗又收到了羅藝的來信，信上說羅藝已經在馬邑城舉起義旗，反抗北虎政權，希望頡利可汗盡快移步馬邑城中，與其彙合，共討北虎軍。
頡利可汗心中冷笑：“羅藝啊羅藝，饒你機關算盡，也料想不到本汗才不會傻傻的去給你當擋箭牌，去和北虎軍硬拼，等本汗搶夠了，直接就回草原，到時候，留下你來牽制北虎軍。呵呵~~不過聽說馬邑城挺富的，既然你都邀請本汗前去了，本汗豈有不去之理。”
頡利可汗當即下令，全軍朝馬邑城方向急行軍前進。
數個時辰的急行軍，突厥大軍離馬邑城已經不到七八十裡路了。這時，馬邑城中的羅藝彷彿是擔心突厥大軍前來客大欺主，不斷派人來傳信，希望突厥大軍能在馬邑城外安營紮寨。對此，頡利可汗充耳不聞，對於突厥人來說，哪有到嘴的肉還吐出來的道理！他命令大軍加速前進，去馬邑城中歇息。
羅藝不斷派人前來說情，又不斷被頡利可汗拒絕，到最後，羅藝似乎是有些怕了，他索性帶著部下一萬多人，從馬邑城中跑了，直奔南面而去。
突厥眾將聞之，皆撫掌大笑起來，同時心中又鄙夷起羅藝，此等膽小怕事之徒，也敢反叛作亂。
一個時辰後，突厥大軍順利的進入無人防守的馬邑城，那寬曠平整的街道，兩旁錯落有致的建築，高大醒目的府衙，無一不昭示著這座邊境重鎮往日的繁華，可這裡就是……看不到一個人，甚至連一隻狗，一隻雞也沒有！
頡利可汗心道不好，準備命令大軍撤出馬邑城，但是已經晚了。只聽城外一聲炮響，早早埋伏在附近的北虎大軍從東南西北四個方向一起殺出，喊聲震天，直教突厥人摸不清到底有多少伏兵。
突厥人就算再笨，此時也知道中計了，一片慌亂，有將領準備帶人出城迎敵，有將領則提議先登城觀望一下，待弄清敵情，再做回應。頡利可汗見長途奔襲的大軍已經疲憊不堪，再加上天色已晚，突厥鐵騎不善於夜戰，遂採納了後者的建議，命人關閉馬邑四門，登城拒守，先探明敵情再說。
頡利可汗這一決定也令突厥大軍喪失了最後突圍的機會。