白登山之戰擊殺耶律剌葛之後，氏叔琮清點了下物資，隨後果斷下令往雲州方向前進。
九月二十二日上午，抵達雲州東郊立寨。
雲州兵少，守軍不敢出擊，只能坐視他們兵臨城下。
當天下午，飛龍軍一部至城西，雲州已是兩面受敵。
人心惶惶是難免的，但又沒任何辦法，主力部隊可在燕昌城呢。
此城在雲州北四十里，羊水(淤泥河北岸。
來自大同、幽州、河東三鎮的數萬人馬日夜攻打，城牆殘破不堪，但卻始終沒能拿下。
這一日，李嗣源親自登上了高山，觀察城中動靜。
其時北風勁吹，雨雪漸起，天氣冷得非常快。
夏、晉雙方，還是第一次在代北打到這麼晚呢。
最近一些時日，隨著夏軍持續增兵，其實對燕昌城的圍攻已經逐漸停止了，大軍陸續撤到了羊水南岸昨天夜裡，隨著大同鎮兵燒掉營壘阻遏追兵，最後一支部隊也撤回了，圍城戰已經事實上結束。
其實不結束也不行。
夏人仗著兵多，不斷派遣騎卒，攜帶數日糧草南下，試圖包抄他們這支部隊。晉軍自然要派出大量騎兵搜尋敵軍，將其驅逐了。但打著打著，士氣受到動搖是難免的。
這仗，已然打不下去了。
按照李嗣源的本意，在得知契丹撤退的那一刻起，晉軍就該退回雲州了。失去一次機會，總比全軍覆沒要好。但石善友不同意，此番如果吃大虧，全怪此人。
四十里的距離，你讓我怎麼退?不掉下一大塊肉是不可能的了。
羊水河北岸又響起了一陣廝殺聲。
李嗣源只稍稍瞄了一眼，便沒興趣了。諸如此類的騎兵交鋒，近些時日太多了，都是屬於發洩式的互相廝殺，對戰局起不到根本性的扭轉作用。
風更大了，還夾著一些雨雪，打在人身上溼寒無比。
李嗣源下了山，策馬回營。
再過一些時日，小小的雨夾雪就會變成鵝毛大雪，這就更沒法打仗了。
「南邊有夏軍圍過來了。」甫一進營，李嗣源便聽到了幕僚的彙報。
此人甚為年輕，乃幽州人。因為在幽州為官多年的緣故，李嗣源還是很喜歡獎掖、提拔燕人的，他軍中很多親信都是燕兵燕將。
自前任軍判官年老回鄉後，他推薦了祖籍瀛洲的馮道至李嗣源身邊，從下級幕僚做起，主要是文書工作，並不顯眼。
但李嗣源覺得這人有些本事，交談幾次之後，便提拔他到身邊做判官，處理糧草等雜務，兼且出謀劃策。
此時便是馮道在向李嗣源稟報。
「仔細說說。」李嗣源坐了下來，說道。
「有夏將氏叔琮者，擁眾數千，於白登山擊潰契丹兩千餘眾，殺耶律剌葛。」馮道說道:「此時已至雲州城下。又有飛龍軍者，其眾約三千，至雲州城西，不日或會北上，阻我大軍歸路。都頭，形勢萬分危急，須臾耽擱不得。」