漢十二年，劉邦平定英布叛亂結束，但是，劉邦也在這次平叛中第二次受到致命箭傷。而且，由箭傷引發的疾病更加嚴重。此時的劉邦已經預感到人的生命是有盡頭的；因此，劉邦廢立太子的願望也更加強烈了。張良勸阻無效，託病不再上朝。作為太子太傅的叔孫通以死相諫，劉邦假裝聽從，實際上廢立太子的想法毫無改變。
一次朝宴，劉邦發現太子身邊有四位八十多歲的老人，鬍鬚、眉毛都白了，服裝、帽子非常講究。劉邦很奇怪，就問他們：你們是誰？四位老人上前回答，並各自報了姓名：東園公、甪里先生、綺裡季、夏黃公。劉邦聽說後大為吃驚：“我請你們多年，你們逃避我。為什麼要隨從我的兒子呢？”四位老人回答：“陛下輕視讀書，又愛罵人。我們堅決不願受辱，所以才因為恐懼而逃亡。如今聽說太子仁孝恭敬，愛護天下讀書人，天下人都願意為太子效死力，所以我們就來了。”劉邦說：“煩請諸位好好替我照顧好太子。”
四位老人敬完酒，離去。劉邦看著離去的四位老人，指著他們對戚夫人說：“我想更換太子，他們四個人輔佐他，太子的羽翼已經形成，難以更動了。呂后真是你的主人了。”戚夫人聽說後，立即失聲痛哭，劉邦說：“為我跳一曲楚舞，我為你唱一首楚歌。”歌詞說：“鴻鵠高飛啊，一飛千里。羽翼已成啊，橫渡四海。橫渡四海啊，還能作什麼。即使有弓箭，對於高飛的鴻鵠還有什麼用呢。”從此之後，劉邦再也不提廢立太子之事。
呂雉誅戮功臣
張可頤飾呂雉
呂雉歸漢後成為漢決策集團重要人物。呂后性格剛毅，她為了鞏固自己的權勢，開始殺人立威。第一個被她選中的就是已被廢為淮陰侯並監視居住的韓信。她趁劉邦在外征戰之際，與蕭何用計殺掉了韓信，從而成功震懾了其他功臣。不久，梁王彭越被劉邦廢為庶人、削職流放蜀地。途中遇呂雉，彭訴說無罪，呂雉答應為他說情，將其帶回咸陽。她對劉邦說：“你把彭越放走，等於放虎歸山。”劉邦遂將其處死，殺掉並剁成肉醬分賜與其他諸侯王。
劉邦稱帝八年間，呂后協助劉邦，鎮壓叛逆、打擊割據勢力，對鞏固漢朝統一政權起了重要作用，併為她日後掌權作了充分準備。
漢十二年，劉邦病情加重，呂雉派良醫進行治療。劉邦自知已經病入膏肓，賜醫生金錢，把他們趕走，拒絕治療。呂雉見劉邦病已不治，出於國家政局穩定，她到劉邦病榻前問國家關鍵職位人事。
呂雉問：“陛下百年以後，蕭相國也去世了，誰可以代替他呢？”劉邦回答：“曹參可以。”呂雉又接著問曹參之後人選，劉邦說：“王陵可以。但是王陵比較憨厚，陳平可以輔助他。陳平才智有餘，但是難以獨任。周勃忠誠老實，文化不高，但是安定劉氏的必然是他，可以讓周勃擔任太尉。”
呂雉還想接著問，但是劉邦說：“再往後的事情也不是你所能知道的了，亦即你也活不了那麼久。”
後來朝廷的重大的人事基本上按照這次病榻問相的結果來安排。審食其雖然以呂雉之寵在王陵之後一度為左丞相，但主要是服侍呂雉，並不治事。而陳平亦佯為自保，亦不過問政事，呂雉對陳平深為讚許。
劉邦去世後，劉盈即位為帝，呂雉開始獨掌大權。對那些為高祖侍寢而得寵幸的妃子如戚夫人等人，呂太后非常氣憤，就把她們都囚禁起來，不準出宮。而薄姬由於極少見高祖的緣故，得以出宮，跟隨兒子到代國，成為代王太后。太后的弟弟薄昭也跟隨到代國。[9]
呂后做了皇太后，就下令將戚夫人幽禁在永巷，剃去頭髮，頸束鐵圈，穿上囚徒的紅衣，讓她舂米做苦役。戚夫人一邊舂米一邊唱著歌兒：“子為王，母為虜。終日舂薄暮，常與死為伍！相離三千里，當誰使告汝？”呂雉因而大怒，於孝惠元年前195年）十二月，殺趙王劉如意，徙淮陽王劉友為趙，並將戚夫人斬去手腳，薰聾雙耳，挖掉雙目，又以啞藥將她毒啞，這才拋入茅廁之中，稱為“人彘”[zhi]。呂雉後竟然又叫劉盈來看，劉盈痛哭失聲，命人向呂雉說；“這種事不是人作得出來的。兒臣是太后的兒子，終究沒有辦法治理天下。”認為母親如此慘無人道，已經違背常理，驚駭非常，而不願處理政事。[10]
孝惠二年前193年），楚元王劉交、齊悼惠王劉肥都來京朝見。十月，劉盈與劉肥在呂雉面前設宴飲酒，劉盈因劉肥是自己的長兄，就按照家人禮節，讓他坐在上首。呂雉動怒，就命人倒了兩杯鴆酒，擺在面前，讓劉肥起身為她祝酒。劉肥站起來，劉盈也跟著站起來，拿起酒杯，想一起向呂雉祝酒。呂雉這才驚恐，趕緊起身打翻劉盈手上的酒杯。劉肥覺得奇怪，不敢喝這杯酒，裝醉離去。後來問別人，才知道是鴆酒，劉肥很害怕，自以為不能從長安脫身，很憂慮。齊國內史士向劉肥建議說：“太后只生有孝惠皇帝和魯元公主。現在齊王你擁有七十多座城，而魯元公主只有幾座食邑。如果您能夠把一個郡獻給太后，作為公主的湯沐邑，太后必定很高興，您也就無憂無慮了。”於是劉肥獻出城陽郡，並尊公主為王，太后呂雉十分高興，並讚許劉肥，就在劉肥的府邸擺酒宴，歡宴後，讓劉肥回到封地。[11]
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孝惠四年前192年），呂雉立魯元公主女張氏為皇后。時張氏僅13歲，且為劉盈的親外甥女，劉盈雖然對此極為不滿，但也無可奈何。
孝惠四年前191年）三月，呂雉下令廢除挾書律，此法本為秦始皇焚書坑儒時制定之惡法。呂雉下令廢止此律，亦下令鼓勵民間藏書、獻書，恢復舊典。
呂雉從孝惠三年前192年）開始命人修築長安城，到孝惠六年前189年），工程全部竣工。各地諸侯來會，十月入朝慶賀。
孝惠七年八月戊寅，劉盈憂鬱病逝，發喪期間，只見呂雉乾哭，不見落淚。張良之子張闢強擔任侍中，年僅十五歲，對丞相陳平說：“太后只有孝惠帝一個兒子，如今死了，卻只見她乾哭而不悲傷，你知道是什麼原因？”陳平反問：“是什麼原因？”張闢強說：“皇帝沒有年紀較大的兒子，太后害怕你們這班老臣。您現在應請求拜呂臺、呂產、呂祿為將軍，統領南北二軍，並且讓呂家的人都入宮，在朝廷執掌大權，這樣呂后才會心安，你們才能有倖免於禍患。”陳平就按照張闢強的計策去做，呂雉果然高興，哭起來也顯得哀痛。呂氏的權勢便從此開始。呂雉立太子劉恭為帝，自己臨朝稱制，行使皇帝職權，朝廷號令一概出自太后，為中國太后專政的第一人。
呂雉為了強化自己的統治，在採取“無為而治”，鞏固西漢政權的同時，首先打擊諸侯王和政治上的反對派，重用其寵臣審食其。然後佈置黨羽，大封諸呂及所愛後宮美人之子為王侯。隨後殺掉趙王劉友和梁王劉恢。右丞相王陵堅決反對封諸呂為王的政策，堅持高祖與大臣的盟約，“非劉氏而王，天下共擊之。”呂雉不高興，就讓他擔任皇帝的太傅，奪了他的丞相職權。王陵只得告病回家。然後又讓審食其為左丞相，居中用事。陳平、周勃雖然不服，也只好順從。審食其不處理左丞相職權範圍內的事情，專門監督管理宮中的事務，像個郎中令，呂雉常與他決斷大事，公卿大臣處理事務都要透過審食其才能決定。呂后這些做法遭到劉氏宗室和大臣的激烈反對。