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太清六年二月，湘東王師與晉南王師，南北兩路同進，逼近建康。侯景調全部精銳，防禦於建康西道大城姑熟。授命侯子鑒為統帥。侯景所部將帥兵馬起自北朝，熟諳陸軍騎兵作戰，不長於水師。遂只視王僧辯與盧奕所帥五萬水師為大敵，並不把陳霸先所率陸軍放在眼裡。侯子鑒於姑熟廣布利柵，高築城堡，閉門不出，意引王師水軍決戰於陸地。王僧辯與盧奕大軍至後，幾次舟船挑釁不成，便退守北岸。侯子鑒只當王師懼怕，大喜報臺城，言敵兵懼怕陸戰。待生懈怠，出舟可擊潰。侯景只傳命侯子鑒，王盧此舉，似有計謀，不可出擊，只可據守。
而王僧辯與盧奕此時退兵，只有一個緣由。那就是等待陳霸先徐子瞻部陸軍趕至姑熟。因侯子鑒所部精銳正是騎軍，侯景此次將三州騎軍精銳俱集結於此，足有一萬兵馬。只待王師登陸，這騎軍如洪水猛獸般傾瀉而出，便可將王師沖散踩踏如齏粉。此等兇惡騎軍，只有陳霸先徐子瞻所率陸軍騎師可抗衡幾分。若陳霸先扛住此騎軍沖鋒，使得王盧水師消滅侯景部船艦水軍，再攻破城防，則姑熟防線破矣。陳霸先徐子瞻部十五日後，方從南豫州內陸殺過來，屯兵至姑熟西南興洲修頓。而後不久，繞經南道，突襲姑熟後方，燒毀糧倉。侯子鑒忙派兵去攻，待趕到時，王師已退回西部。陳徐所部首戰，初露鋒芒後，王僧辯盧奕遣信使至。雙方約定好進兵之策，終於三月初二黎明發起猛攻。
陳徐部傾全部兵力攻打姑熟南柵，攻勢甚是猛烈。侯子鑒派騎軍洶湧出閘，陳霸先早埋伏三千重弩手，一時箭雨如蝗陣呼嘯而上。然而侯景部騎軍穿過箭雨雖有折損，仍兇猛無比。陳徐部先鋒盡數折損凋零，騎師亦全數投入，與侯部騎軍圍困廝殺。姑熟南城，殺聲震天，血洗平原。
與此同時，盧奕前鋒水軍攻打北河堡，侯子鑒派舟船千艘出江線對抗。盧奕前鋒軍不敵向北岸後逃，侯子鑒命船艦渡江追擊。一時，侯部船艦黑壓壓如過江之鯽，爭先恐後渡江追殺盧奕所部。而王僧辯早已埋伏北岸東側，見侯部賊船盡數過江。立時鼓陣，傾十丈大艦而出，截斷侯賊船歸路，再以戰艦細舟攻打侯賊水軍後方。前方盧奕部亦調轉回攻。侯賊部水軍方知中埋伏，而此時已被夾擊，退無可退。長江中間，廝殺哭喊之聲，直穿雲霄。侯賊部被殺、落水者無數，幾乎無船得脫。侯子鑒見北部水師被圍殲，南部騎兵亦剩孤旅與陳霸先部苦戰。眼見馬上北岸水師就將登陸攻破姑熟，知敗局已定，無力迴天。遂帶數親兵，騎快馬於陸路向建康逃去。
侯景在皇宮中收到戰敗夜報，淚流滿面，怒罵侯子鑒。隨後，一躍而起，親身至建康周邊，連夜佈防。待王師至建康西時，侯景已在建康西側，自西洲城北、石頭陪城西，至到東府城南秦淮南岸，築起了一道十數裡堅固防線。十步一城垛，百步一高堡，連綿不絕，水沙難進。又命令王偉等高官親信，俱坐鎮前線，親率兵禦敵。又集中秦淮民商各船，俱滿載石頭鑿沉於秦淮河口，阻止王師水軍進秦淮河道。王師被阻塞於建康西部江線。
此前因晉南王在南豫州休寧，便親率陳徐部陸軍東進。姑熟之戰，亦親臨前線，當時所定之計，實是以陸軍拖住侯子鑒部最兇主力騎軍。實是有陸軍盡沒風險，然晉南王仍於前線，距主戰場五裡處。青雲王師知主君與己並肩立於姑熟，士氣亦堅韌，抗住侯子鑒部兇悍騎軍。大破姑熟後，王駕便同往建康。姑熟破後，湘東王亦有意親往前線，江陵眾臣苦勸方罷。遂派世子蕭方儲代己前往，叮囑定要先入建康。
王師被侯景阻塞於西部江線時，晉南王與湘東世子蕭方諸，及王盧陳徐等各路軍帥商議。王盧等水師軍帥欲趁秦淮漲潮之時，強渡河口使水軍入秦淮。陳霸先卻反對，道建康城北高南低，秦淮南岸地勢為下，侯景站於防線高堡一覽無餘。應從西洲城或石頭城北開啟缺口。徐子瞻亦贊同其言道，前番勤王義軍，二十萬屯兵南岸，韋粲、柳仲禮、蕭確數次進攻均失敗，也是因為自下而上仰攻難成之故。王僧辯顧慮道，西洲城北有長堤，石頭城西北面是泥石灘，俱是水師難停難攻之處。
晉南王蕭黯亦曾親身經歷當日義軍前線戰事，遂也同意陳霸先與徐子瞻之意。而湘東王世子蕭方諸對其堂兄蕭黯心懷妒忌敵意，故常存較勁之心。蕭黯所說，他均出言反對，以證己明，以立己威。故蕭方儲便一力主張強渡秦淮。蕭黯無奈，王僧辯亦為難。最後決定，王僧辯率領水師強渡秦淮，攻打侯景東部防線。蕭方儲不顧王僧辯反對，亦帶親兵同往。蕭黯亦命盧奕部同往助攻。
陳霸先與徐子瞻部在石頭城西面落星山築營紮柵，待水軍度過秦淮，互應同時攻打防線東部與南部。然而，未想，此次王師水軍強渡後，遇岸上侯景部猛烈抵抗。賊軍於防線內堡壘樓垛之上，以弓弩火箭攻擊王師水軍，水軍大敗後退。世子蕭方儲也在亂軍中中箭身亡，亦有兩名水師將軍死於此役。
此番大敗過後，王僧辯痛悔不及，且保護世子蕭方儲不周，使其陣亡，此更是大罪。王僧辯只得使快船遞書往江陵，請撤己職，請降己罪。然而，建康距江陵甚遠，往返需十數日，戰機卻不能等。其帳下將軍杜龕便道，軍帥不如趁湘東王令未下，聯合盧陳徐所部，盡快攻破侯賊，再先於晉南佔據建康。便可將功補過，湘東王想罰也不能罰了。
這杜龕乃是從嶽陽王蕭察麾下叛逃，後歸降湘東王之人。湘東王待他不如故舊部屬，嶽陽王又欲殺之後快。而王僧辯卻見他果敢見識過人，將女許他為妻，故杜龕只忠心於王僧辯一人，王僧辯亦非常倚重他。於是聽其言，重震心志，不斷往返於晉南王與各路豪帥船帳，只欲速平建康。
很快，陳霸先等於石頭城西北亂灘之上，廣築堅固柵欄堡壘，直將石頭城大半包圍。侯景亦擔心王師渡河南下不成，必攻城北。遂也於石頭城與西洲城東北佈防重軍。而此地仍命丟了姑熟的侯子鑒駐守。丟要塞的侯子鑒仍得重用，也因侯景此時能人不多，先是大將謝答仁往東揚吳中平叛，大將郭元建駐軍北兗州，均調來不及。他身邊可為帥者僅侯子鑒一人。遂命儀同三司盧暉守石頭城，侯子鑒守西洲城，王偉守東城，自己居中指揮，兼守南城。
晉南王亦欲速戰，催命各路進軍。眾等議定進策。雖此前遇挫，然而王師兵力仍數倍於侯賊部。王師可分兵攻城，引侯賊部，分其精銳。於是議定，將王師分兵九路，同時出兵攻打石頭城與西洲城。
王僧辯所部兩路，盧奕所部兩路，攻打西洲城北，分化絞殺侯子鑒所率的一萬弓弩陸軍，八百騎兵。徐子瞻所部兩路攻打石頭城北，陳霸先所部三路攻打石頭城西，共克率兩萬兵力的盧暉。很快，北部西洲與西部石頭同時交戰廝殺。侯景親率五千重甲精銳，援助西洲，與王僧辯旗下杜龕部廝殺在一起。
而此時石頭城，被陳霸先與徐子瞻南北包圍攻打，侯景賊將盧暉親於北門指揮。徐子瞻部前軍，在眾火弩利器之下，攀上北城門，撕開城防缺口。盧暉眼見後續青雲軍如蟻附城，遂膽寒請降。徐子瞻所部留其性命，只命其傳令開啟四門，盧暉遂傳令四門俱開。石頭陪城被王師收複。
陳霸先於石頭城南正艱難攻打，突見城門洞開。便知徐子瞻部北門得手，便傳命部下不要進城，只繼續向東突進。陳霸先大軍勢不可擋，攻打建康西籬門防線。侯景此時於北部聽聞石頭陪城已失，王師正攻打西籬防線，忙帶兵去援西防線。而此時陳霸先所部已如餓虎，赴刀山火海如平地，山呼海嘯般突破防線，湧進建康外城。侯景此時亦是存亡之時，猶如惡獸，已殺紅了眼。陳霸先部與侯景西線守軍開始了血戰。侯景亦率親護騎兵上陣，手執長刀，左揮右砍，試圖殺退陳霸先。而陳霸先此時也親身上陣，意志如鐵。侯景部終不能支，西部防線潰如沙xue。陳霸先率部一路追擊，只欲活擒侯景。侯景奪命狂奔回內城。
侯景至內城後，知道外城防線奔潰，眾兵散盡，知內城四門亦守不住了。侯景回到皇宮，望太極殿宮闕巍峨，落淚嘆道：“想我侯景揚名河朔，為河南王。後渡江平臺城，降柳仲禮等易如反掌，君臨天下使四方喪膽。不想今日天要亡我！”隨後命人將在建康所生的兩幼子裝入皮兜裡，一左一右綁在馬腹上，帶領數十騎兵自東城逃亡，投奔吳郡謝答仁去了。侯景部將眾人，侯子鑒、王偉等亦紛紛逃亡。陳霸先率先攻破西門，隨後杜龕亦攻破北門。建康內城六門俱破，王師湧入。
時至光複，南朝帝京建康，已被賊佔據近四載。先帝武皇帝蕭衍，廢帝蕭綱俱被幽禁死於此地。被屠戮的京中貴胄與百姓無以計數。至太清六年三月，終於回歸蕭氏王師之手。
然而，王師部眾進城後，揚言建康城原居民早已被賊屠戮幹淨。此時城內居民，非附賊叛國者，即是賊黨親眷餘孽。湘東王師所部多數將官為世族豪強子弟，京中親眷大多死於侯賊眾之手。於是，有出於國恨家仇，有出於暴虐貪欲，便開始在京城屠殺劫掠。由一而二，漸漸失控起來。不久，建康城內便無處不有燒殺搶掠。
晉南王所部大多為江衡平民子弟，且軍紀如山，尚還可控。但眼見同樣流血流汗打下城池，卻只見盟軍搶盡金銀，心生不平，漸漸也有野性未馴者參與搶劫。陳霸先與盧奕部斬殺多人，仍不能制止，情勢漸漸失控。不多時，建康舊官百姓人家，無論男女老幼，盡被剝光，驅逐出宅院，流落街頭，惶惶無措。常有暴兵強奸殺人縱火，建康城各街巷嚎哭震天，有如人間地獄。
晉南王蕭黯進建康城時，見到的正是這樣一幅人間慘劇。蕭黯大怒，此生未有之暴怒。他馬上命親隨武官，持他手諭與利劍，往召各路軍帥前來。言不來者無論是誰，是何緣由，立斬。自己坐鎮於尚書省高臺立等。隨後，陳霸先、徐子瞻、盧奕、王僧辯等人陸續趕到，佔據臺城的杜龕最後趕到。
蕭黯怒對眾人道，即刻廣發安民告示。告示張貼之時刻起，無論是何理由，再有兵眾劫掠騷擾居民者，梟犯人，斬將軍，問責主帥。
然而安民告示貼出後，仍有兵眾搶劫為害者。其中尤以攻佔臺城的杜龕部最甚。侯景宮中，亦是前紫陽宮中，珍寶或被劫掠，或被打砸，或被燒毀，所剩無幾。蕭黯便再召眾帥，當庭將杜龕捆綁。
那杜龕如何能服，只道：“吾為湘東王之臣，只受王師總帥王公所命。其他人無權罰我。”
蕭黯怒道：“孤王確非你主君，但我今日定要奉王道斬你！”