李德明見宋、青塘、回鶻三方聯軍來攻，不得不退守靈州城內。
他一面固守靈州城，一面派遣使節往大宋，討饒求和。
寇準特地把西夏的使節，領到了王欽若等一群一力主張求和的官員們面前，好好的羞臊了他們一番。
王欽若等人被羞臊的躲回了府邸裡，再也沒出現。
對於西夏使節討饒求和，寇準的回覆很簡單。
他要求李德明自消帝號，大宋朝廷會冊封李德明為違命侯，自此以後，李德明在面對大宋的時候，只能以罪臣相稱。
同時要求李德明將長城以南的西夏疆土，盡數劃撥給大宋。
李德明在得知了大宋朝廷的條件以後，覺得大宋朝廷在羞辱他，他拒絕了大宋朝廷的要求，選擇跟三方聯軍死磕。
寇準在得知了這個訊息以後，下令三方聯軍，兵出耀德城，直取西夏靈州。
李德明在三方聯軍兵出耀德城以後，採取了原有的對付宋軍的策略，派遣出了騎兵，騷擾三方聯軍的糧草輜重補給。
若換作以往，他這個方法自然無望而不利。
可如今攻打他西夏的是三方兵馬。
騎兵是大宋的弱項，可對青塘、甘州回鶻而言，卻是強項。
安子羅主動請纓，率領青塘軍出擊，連連截獲了李德明派遣出來攻擊宋軍補給的騎兵。
李德明剛伸出的爪子被逼回了靈州。
三方聯軍殺到了靈州城下以後，停留了七日。
之所以停留了七日。
那是因為這七日是趙恆靈柩下葬的日子。
待到趙恆靈柩下葬以後。
高處恭率領三方聯軍，向靈州發起了猛攻。
李德明跟三方聯軍在靈州城下鏖戰了一個月有餘，最終糧草耗盡，不得不退出靈州，退守興慶府。
高處恭率領著三方聯軍，一路攻城拔寨，先後拿下了靜州、順州。
自此，長城以南的西夏疆土，盡數被攻佔。
眼看三方聯軍還沒有罷手的意思，西夏敗亡在即，李德明不得不再次向遼國俯首稱臣，求遼國出兵援助。
遼皇耶律隆緒深感宋、青塘、甘州回鶻三方聯軍的威脅，他覺得西夏一旦在三方聯軍的攻打下覆滅，那麼三方聯軍很有可能會對遼國形成威脅。
遼皇耶律隆緒跟李德明索要了兩州之地作為出兵的條件，在冬日裡第一場大雪要落下之前，率領著三十萬兵馬南下，逼向大宋。
遼皇耶律隆緒三十萬大軍到了遼國中京城以後，兵分兩路，一路沿雲州而下，直逼大宋的雁門關，一路從幽州城南下，直撲向大宋的大名府。
一片巨大的陰雲，再次籠罩到了大宋的頭頂。