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10萬）
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一時間，梁兵背腹受敵。魏軍旗鼓相望。
魏軍兵鋒甚銳，加上滎陽城堅，陳慶之一時攻之不克。
元顥想到堅守滎陽的魏左僕射楊昱也算是北魏的老臣，便派一名使者對他陳述爾朱榮的罪行，勸他投降，擁戴自己。遭到拒絕。
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如此危急關頭，梁軍將士都驚慌失措，內心害怕不已。
陳慶之解鞍喂馬，對將士們說“我們一路打來，攻城略地，殺人父兄，掠人子女，不計其數。所以我們與元天穆的人馬不共戴天，而我們只有七千人，他們是三十萬，今天只有抱定決死一戰的信念了。他們都是騎兵，如在平原交戰，我們必死無疑，只有趁他們還未到達前打下滎陽，如果大家再猶豫就只有等人屠宰了！”
將士們聽後群情激昂，陳慶之立即命令進攻。親自擂鼓攻城，只一鼓，梁軍便悉數登城。勇士宋景休、魚天愍首先登上城牆，梁軍相繼而入，遂攻克七萬羽林軍堅守的滎陽。俘楊昱，殺其屬下37將，生刳ku）其心而食。
陳慶之收繳滎陽的儲備，牛馬谷帛都不可勝計。
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傍晚時分，元天穆與爾朱兆率援軍浩浩蕩蕩相繼而至。