劉備得到西川，孫權又一次想把借給劉備的荊州要回來，但劉備卻不想給，諸葛亮隆中策中提到過荊州也要有一支人馬和從川蜀之地出征的人馬遙相呼應，這才能保證北伐中原，這個一統下最重要的一步的完成！
關羽的單刀赴會固然傳奇，但是孫權想要荊州的心還是大過了對於超級武將的忌憚。
孫權想要荊州，他心心念唸的荊州。因為孫吳在合肥方向對抗曹操的壓力減，有精力兵出上遊爭奪荊州。
所以在魯肅任內，孫權和劉備關於荊州之地的的爭奪之戰即刻就要爆發！
孫權調集合肥一線的兵力，匯合魯肅呂蒙，合計十萬之眾，準備攻略長沙郡和桂陽郡！命呂蒙率五萬人馬進攻，魯肅這時候病情很嚴重，幾乎是在不斷的咳嗽中度過，身體每況愈下，孫權只得讓他率領一萬人守在巴丘。
而孫權自己則是親自在陸口，都督諸路兵馬。
他也知道他自己象徵意義大於真實指揮意義，經過之前親自指揮的合肥之戰，孫權已經徹底認清他不像曹操，甚至指揮軍隊的能力比不上劉備，他最擅長的還是用人，自己不會打，那就找個能打的就好，這就是孫權的應對辦法。
得到益州的劉備自然比之前底氣更足，他做出了非常強硬的姿態，包括：“自己親率五萬人馬前往公安，又讓關羽也將重兵集中在益陽”這一次劉備帶著趙雲張飛，甚至帶上了新加入的馬超。
眼看著呂蒙的軍隊馬上就要和關羽的兵馬直接對上！
這個時候，對峙的的劉備和孫權幾乎不分先後的收到一個訊息，那就是曹操率兵進攻漢中了
如有可能，沒人願意把自己的命運交到別人手中！
在漢中，張魯已經做了很久的主，如非逼不得已，他不會願意就這樣交出漢中之地。
面對曹操的大軍，張魯沒有在第一時間選擇投降，而是在積極的商議對策。
張魯的弟弟名叫張衛，是漢中總攬軍事的將軍，面對張魯的詢問，張衛給出的一件也很明確：“我們漢中最險要的無非就是陽平關，咱們只要守住此關，只要糧草供應跟得上，迎戰曹兵不在話下！”
張魯一聽，很開心，於是派大將楊昂.楊任，輔助張任，率五萬人進駐陽平關，安營紮寨！
這個時候，夏侯淵和張合率領的曹軍前軍已經殺到陽平關下，看到陽平關有準備，就退後十五里安營紮寨，準備擇日進攻。
晚上的時候，張衛竟然派楊昂率兵劫營！
夏侯淵張合雖然都是罡氣境界的高手，但是行軍勞累，一點都沒有防備劫營，結果被楊昂率部衝擊營寨，士兵無人組織，最後夏侯淵和張合聯手，這才慢慢的收攏敗湍士兵，這個時候糧草輜重等都丟了，前軍兵馬也損失不。
夏侯淵無奈，和張合商議之後，只得後撤，並且把訊息報給曹操。
曹操這聽到大怒，首戰就輸了，後面怎麼打！準備斬殺夏侯淵和張合，眾人都求情，這才准許這兩個人戴罪立功。
第二日，曹操便率兵前行與夏侯淵和張合率領的兵馬匯合，很快又到了陽平關地界，同樣選了一處在陽平關外二十里處安營下寨之後，許褚和徐晃兩位曹軍中一流戰將護著曹操檢視陽平關周圍漢中兵的佈防等具體情況。