尉遲恭領了李靖的將領，率三千精兵先往揚州進發。一路之上攻必克戰必去，所到之處勢如破竹，這一日來到臨陽關下。
尉遲恭安營下寨之後，便有往關前挑戰之意，身邊的一員副將提醒說臨來時元帥有令，到了臨陽關不可輕易出戰，要等元帥大軍到後再做處置。尉遲恭雖然不耐，卻不敢公然違反師尊之命，只得強捺著性子等候。
豈知第二天一早，一支人馬從臨陽關內殺出，堵著尉遲恭的營門叫罵，口口聲聲要反賊出營受死。
尉遲恭聞報大怒，再也顧不得李靖的將令，提槍上馬領一支人馬殺出營門。到了陣前，見隋軍陣中一員白麵長須的大將，頂盔摜甲，躍馬擎槍，氣度極是不凡。他催馬上前喝道：“對面是隋將可是臨陽關總兵尚師徒？”
隋軍將領也催馬來到陣前，沉聲答道：“不錯，正是本將，你又是何人？”
“本將軍乃定世軍先鋒尉遲敬德。”尉遲恭傲然答道，“如今楊廣無道，虐害天下蒼生，我恩師定世安民大元帥號召天下英雄同討暴君。本將奉命兵發揚州，一路關隘反手而下，正可見楊隋氣數已盡，人心盡失。此刻我大軍到了臨陽關下，你還不速速獻關納降以順天道人心，難道還敢逆天而行阻擋義師麼？”
尚師徒聽了這一段長篇大論，不怒反笑，搖頭道：“尉遲恭，我也聽說過你的名聲。戰陣之上憑得是各自的武藝，你若勝得本將這杆槍。臨陽關自然任你收取，何必學婦人般呶呶不休？難道你的名聲都是靠這張嘴賺回來的不成？”
尉遲恭大怒。仗蛇矛直取尚師徒。
尚師徒擺槍招架，和尉遲恭連鬥了十數回合。
交手之後。尉遲恭心中暗暗一緊，只因尚師徒的槍法綿密陰柔，看似守多攻少，但每還刺一槍，都是又疾又狠，實在是一個難纏的對手。另有一件事甚是奇怪，也不只是什麼原因，自己胯下的這匹烏騅馬似乎有些畏懼尚師徒的坐騎，每到兩匹戰馬相對沖鋒之時。烏騅馬都不由自主地放慢了速度。所謂“失之毫釐，謬以千裡”，只是這一點誤差，自己的槍法之中便出現了不小的破綻，幾次都險些為對方所乘。
“此戰只宜速分勝負，若是拖得長了，只恐對我不利。”心中轉過這個念頭之後，尉遲恭忽地將肩膀一搖，背後斜背打將鋼鞭飛上空中。翻了一個筋鬥向著尚師徒的頭頂狠狠砸下。
那尚師徒卻似沒有防備，只是仰頭看著那鋼鞭落下，臉上卻現出一絲哂笑。
尉遲恭臉上已露出笑意，但轉瞬之間笑意便凝固在臉上。只見那鋼鞭落到尚師徒頭頂三尺之處後，只在空中風車般旋轉，卻怎都落不下去。
尚師徒大笑道：“尉遲恭。你這雕蟲小技焉能傷我！”
尉遲恭面紅過耳，收了鋼鞭後挺矛又來和尚師徒纏鬥。
尚師徒見尉遲恭戰馬沖到近前。忽地用手在自己坐騎的額頭輕輕一拂。他這匹戰馬生具異象，額頭正中生有一個雞蛋大小的肉瘤。肉瘤上又長著三根鋼針一般的硬毛。尚師徒的手指在其中一根硬毛上拂過，這戰馬卻立時感到痛徹心肺，當即張口發出一聲虎嘯龍吟般的大吼。
隨著這一聲大吼，尉遲恭的烏騅馬渾身戰抖，四蹄一軟臥倒在地上。尉遲恭沒有防備，身子一歪從馬背上摔了下來。他身高體重有披掛戰甲，當時摔了個七葷八素，一時起身不得。
“尉遲恭，受死！”尚師徒一聲大喝，催馬上前挺槍便要刺下。