工欲善其事，必先利其器。
魏冉封相後，舉薦白起出任大將軍。
白起跟隨他出函谷關，去魏國大梁找魏王談判。
臨行前，魏冉只帶了一千人銳士與隨從，還跟贏稷要來秦國玉璽。
贏稷交給魏冉時候，叮囑魏冉，出使魏國韓國，一切皆代替寡人。
魏冉跟贏稷保證，他道；“請王上放心，完不成任務，提頭來見。”
兵臨城下，函谷關已破，秦國失去了防禦屏障；國破家亡，僅在一夜之間。
魏冉當丞相第一件事，就是任命白起為將。
魏冉與白起，一個在帳內謀劃指揮，一個上陣殺敵。
他們第一步，計劃怎麼收回函谷關。
函谷關是秦國抵抗六國的重要防線，有了函谷關這道天險，秦人才能穩坐關中之地。
如今函谷關丟了，每一個秦人都感覺可恥，更何況身為秦王的贏稷。
贏稷親自在咸陽城外設防線，誓要與將士共存亡。一直對抗敵國聯軍。
羋月不放心，讓兄長羋戎去了咸陽城，保護贏稷的安危。
年過六十，花甲之年旬的司馬錯將軍，本是因身體原因，告老還鄉。
當他得知函谷關失守，立刻從櫟陽出發，快馬加鞭的趕來，更是要掛帥出征，誓死要保家衛國，把函谷關收回。
老將軍老淚縱橫道；“函谷關若不收復，老臣死不瞑目。”
國難當頭，贏稷為之感動，三朝元老的司馬錯將軍，戎馬半生，更是在暮年再度掛帥出征，贏稷深深的給老將軍鞠躬敬禮。
當函谷關城破之時，死亡的氣息無不蔓延在咸陽宮。有的宮女，竟然私下首飾包袱要出逃。