東印度公司駐孟加拉管區的少將亨利?哈弗洛克爵士成為此次攻佔緬甸的英軍指揮官。他面色沉重。
從加爾各答的威廉堡一出發，他心中便有眾惴惴不安的感覺，這是他參軍三十年的第六感，但身為大英帝國的少將，儘管不安，他還是執行印度總督的命令，率領五千包含步兵、炮兵的孟加拉軍隊，從孟加拉與緬甸的邊境處由陸路進攻阿拉乾地區。
同時，檳城、麻六甲、星加坡三地的三十艘軍艦載著七千餘名英軍，兵分兩路，從海上分別進攻緬甸西南部沿海的阿拉乾地區若開邦）和南部沿海地區。
渡過內夫河，五千英軍遭受緬甸軍隊的阻擊，不過，儘管緬甸軍隊也半數裝備著火槍，但遠遠不是英軍對手，二個時辰的對戰之後，緬軍潰敗逃竄。
英軍也不急著追擊，與二千海軍會合，迅速攻佔了阿拉幹首府，隨後很快便控制了阿拉幹全境。
與此同時，南部的另一路五千餘人的英軍，乘坐海峽殖民地派遣過來的二十一艘軍艦分成兩路，一路從海上進攻馬大班港，繼而又炮擊仰光城；另一路十二艘軍艦直接沿伊洛瓦底江逆流而上，四處炮擊沿岸城鎮。
緬軍的百餘艘小木帆戰船，很快被英軍軍艦猛烈的火炮擊沉。於是，緬軍乾脆放棄了海岸邊以及河岸地區。
亨利少將留守五百人佔領阿拉幹首府後，率領其餘的近四千步炮兵沿著海岸線往南，在軍艦的護送下繞道攻向伊洛瓦底江流域，準備與南部的海軍會合。沿途，緬軍迎風而逃。
但亨利少將反而擔心起來。對於這些前不久還能將駐守在下緬甸的四千英軍全殲的緬軍，雖然不明白他們為何突然有如此實力，也不認為自己會跟那幫英軍一樣打不過緬軍，但亨利還是覺得有些反常。
不過，一路上卻異常地順利，幾乎沒碰到多少抵抗，英軍步兵和海軍順利在伊洛瓦底江邊會合。
到此，亨利少將才稍稍放下心來。他下令軍艦一邊進攻仰光，一邊進行登陸戰。幾天後，英軍順利攻佔了仰光、勃古等海岸城市，從南面直接威脅緬甸中心地區。
亨利少將更是率領英軍炮步兵，在軍艦的護衛下，沿著伊洛瓦底江逆流而上，沿途一路攻佔卑謬、阿蘭繆和馬圭。
這天，亨利少將正騎著馬，走在沿江岸行軍的英軍中間，忽然聞報，後方的仰光、勃古等城駐防的數百英軍又被緬軍偷襲，連剛剛攻佔的卑謬也被攻佔。亨利少將大驚，他清楚緬軍是想讓他兵力分散，各個擊破，慢慢消耗他的兵力，並對其前後夾擊。考慮到雨季來臨，加上後方不穩，他不敢再往北進軍，下令回防攻佔卑謬和仰光、勃古等城後再做下一步行動。
返回卑謬和仰光的途中，英軍不斷遭受緬甸軍襲擾，儘管人數不多，卻時不時出來攔截阻擊。
在抵達卑謬城後，看見卑謬城上插著的緬甸貢榜王旗，亨利少將下令軍艦對準卑謬城炮擊，頓時，幾輪炮擊過後，卑謬城門被攻破。二千英軍衝入卑謬城後，發現整個城內除了數十名來不及逃走的緬甸士兵，幾乎是個空城。
亨利少將心中更加忐忑不安起來。他下令加快速度行軍，趕回仰光。一路上，不斷被緬兵襲擾，但派兵去攻，卻又逃之夭夭。讓亨利少將的心底更加蒙上一層陰影。
幾天後，就在他率領英軍抵達仰光後，才發現，圍攻仰光的緬軍早已逃得不知去向。他頓時覺得自己上當了。這時，一個緊急軍情傳來：緬西北不知什麼時候，竟然聚集了五萬緬甸軍隊，趁著他率領英軍主力攻打緬甸南部的時候，一舉攻佔阿拉幹北部地區，並且直接揮師向西，大舉攻下孟加拉管區的吉大港地區重鎮拉特納帕蘭和拉木，並且，前鋒部隊已經在猛烈攻打吉大港。