隨著楚悼王去世，吳起也被楚國貴族殺死，變法隨即宣告結束。楚國雖然因此失去了稱霸中原的機會，但卻也奠定了其強國的地位。
龐涓和孫臏原本同時拜在鬼谷子門下的師兄弟，後來龐涓當上了魏國將軍，出於對孫臏的嫉妒，便捏造罪名將他砍掉雙足。
後來孫臏逃亡到了齊國，受到了齊國大將田忌的賞識，將他收為門客。公元前354年，魏國進攻趙國，被孫臏的圍魏救趙輕鬆化解，並大敗魏軍。
不久，魏國又攻韓國，孫臏故技重施，再次率軍襲擊魏都大梁。魏軍在回去的路上與馬陵道中了孫臏的埋伏，10萬精銳全軍覆沒，龐涓自刎謝罪。魏國從此失去霸主地位。
公元前359年，公孫鞅在秦孝公的支援下開始實施變法，他釋出徙木立信令，用了19年的時間使秦國成為了繼魏國之後的又一個超級強國。
因為後來秦王朝統一天下奠定了堅實的基礎，後來秦孝公將商地封給公孫鞅，因此後世也稱他為商鞅。
馬陵道之戰後衛國一蹶不振，秦楚國不斷進攻魏國。於是魏惠王任用曾在秦國為相的張儀主持國政，打算實施聯合秦韓而攻齊楚的計劃，史稱連橫。
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但張儀的連橫實際上卻是打算使魏國首先臣服秦國，而讓其他諸侯國效法。
魏惠王當然不肯，於是便將張儀趕回秦國，又啟用張儀的政敵公孫衍。公孫衍上位之後，馬上開始聯合東方的楚、齊、趙、韓、燕以及西方的義渠七國合縱攻伐秦國，並推舉楚懷王為縱長，史稱合縱。但由於列國各懷異心，聯軍慘敗，合縱旋即失敗。
公元前313年，秦國打算進攻齊國，但憂慮齊楚兩國已經締結了合縱聯盟，於是便派張儀前往楚國遊說楚懷王，以秦國願獻出商於一帶600裡的土地的謊言離間了齊國和楚國的盟約，但事後卻將600裡改為6裡，楚懷王大怒，於是發兵攻秦，結果楚軍在丹陽大敗。
隨後張儀又說服趙、燕和秦連橫，徑吞楚方城地區，楚懷王公佈屈原忠告受騙，被扣留，最後死於秦國，楚國從此江河日下。
公元前293年，秦國為開啟東進中原的通道，又派大將白起率秦軍向伊闕進攻，這一戰韓魏聯軍24萬人全軍覆沒，韓兩國的精銳損失殆盡，再無力抵禦秦國東進。
但此時原本羸弱不堪的趙國又開始崛起，新即位的趙武靈王開始在全國範圍內推行胡服騎射改革。
為了適應騎戰的需求，他將中原地區寬袖長袍的服裝改為短衣緊袖的胡服，改傳統的車兵為騎兵，改車戰為運動戰，使趙國的軍事實力大為增強，又成為了秦國向東發展的新障礙。
秦昭王為了打擊趙國，派人到齊國與齊閔王相約，同時其為西帝，其為東帝，準備聯合五國共伐趙國。但秦國的如意算盤卻被燕國宰相蘇秦識破。
他先是勸說齊閔王放棄稱帝的想法，應當發兵以削弱其的力量。又遊說燕、韓、魏、趙等五國。最終蘇秦一人配六國相印，合縱攻秦，秦國大敗，被迫割地給魏、趙以求和。此後趙國的名將趙奢、廉頗，名相藺相如紛紛登場，秦國10多年未能再踏進趙國一步。
就在秦國和中原各國打得不可開交之際，遠在北方的燕國悄然崛起。由於地處最北端，深受北方林胡、東胡等遊牧民族威脅，又和齊國接壤，多年來一直飽受齊國欺負。
直到燕昭王即位，為了復興燕國，他開始勵精圖治，廣招天下賢士。他命人在沂水之濱修築了一座高臺，並在放置千兩黃金作為贈送給前來投奔賢士的見面禮，這座高臺便是著名的黃金臺。
結果就是各國賢士們爭著奔赴燕國，燕國很快集中了一大批各方面的人才，其中最出名的是魏國人樂毅，他被燕昭王拜為亞卿，開始對燕國的政治、經濟、軍事等領域進行了一系列的改革，樂毅改革使燕國逐漸走上了富國強兵之路。