乾寧二年六月。
梁軍迅速平定了天平、泰寧兩鎮的叛亂，朱溫令葛從週一萬軍屯駐鄆州整訓士卒，以作攻伐平盧之用，王彥章一萬軍屯臨朐，威懾淄、青二州。
時王師範麾下部眾十萬，以四萬人攻打臨朐，屢次為王彥章所敗。
王師範懼梁軍之威，求援於唐廷及河東。
但此時河東境內亦是一片凋零，昭義四分五裂，邢州淪於王鎔之手，磁州被魏博攻陷，洺州夾在魏博與成德之間，孤城一座，澤州也在梁軍手中，沁州刺史蔡訓以城降丁會，陰地關有丁會、張存敬三萬重軍把守。
若不是清口大戰，李克用自己都是泥菩薩。
唯一讓李克用慶幸的是，河東門戶潞州頑強挺立著。
朱溫退走之後，周德威趁勢反攻，擊破梁軍夾城，俘虜青壯萬人。
潞州大戰的意義不低於清口大戰。
縱橫天下三十載的沙陀騎兵，敗在朱溫的宣武大軍腳下。
李克用彷彿受傷的老狼一樣在代北舔舐傷口。
隨著河東軍勢的衰落，魏博軍、成德軍更加張牙舞爪。
六月三日，梁軍押李落落入魏州，羅弘信斬李落落，魏博徹底倒向汴州。
但河北風起雲湧遠不止此，盧龍節度使李匡籌大敗之後，回到境內，聲勢一落千丈，蔚州駐將劉仁恭趁勢反叛。
當年李匡威在李匡籌兵變時有言：兄失弟得，不出吾家，亦復何恨，但惜匡籌才短，不能保守，得及二年，幸矣。
知弟莫如兄，才剛剛過了兩年，李匡籌在劉仁恭的攻勢下兵敗如山倒。
劉仁恭本就是盧龍宿將，頗孚眾望，軍心所向，盧龍境內紛紛響應，李匡籌不敵，大敗後逃往滄州，後被義昌節度使盧彥威攻滅。
盧龍全境落入劉仁恭之手，劉仁恭一面上書唐廷，求請為盧龍節度使。
一面將李匡籌未及逃脫的妻子張氏獻與李克用，兩家結盟。
王師範、劉仁恭的上書同時送到李曄面前。
河朔三鎮自安史之亂後，成為大唐帝國無法痊癒的胃潰瘍，把曾經強健的巨人折磨成病夫，整個中晚唐的歷史，就是圍繞河朔三鎮展開。
雖號稱一朝，實為二國，河朔三鎮歷來的玩法就是牙將兵變，然後請求唐廷冊封。