劉備未能攻下郯縣，他開始前往東海郡各縣調派大軍與糧草，可是這個時候哪個世家還認他劉備，在郯縣城下堅持了一天以後，劉備只能無奈領軍撤退琅邪郡開陽縣，他屯兵琅邪開始蒐集糧草，準備與呂布展開長期對戰。
呂布光腳的不怕穿鞋的, 在拿下劉備留在郯縣的全部糧草以後，又抄了郯縣所有劉備手下官員與世家的家，招募士兵準備以郯縣為據點，與劉備長期對峙。同時他派人前往豫州調派兵馬，一副要大兵進入徐州的樣子。
劉備在開陽城卻是過的十分艱難，敗於呂布之手, 徐州原本投靠他的世家態度突然大轉變，他為了籌集糧食放任手下武將四處搶糧，弄的百姓哀聲怨道。
等陳宮率領豫州兩萬大軍進入東海郡, 劉備知道留在徐州已經沒有意義，他派關羽駐守開陽城，然後帶著一萬多大軍開始北上青州，這個時候可不能讓青州也亂了。
青州劉備呆的時間最久，這裡沒有多少世家，百姓對劉備認可度也更高一些，到了這裡劉備宛如回到老家，他一邊清剿匪患一邊籌備糧食，一邊讓張飛屯兵城陽郡安丘縣。
袁紹知道張飛領兵又回來了，心裡不由緊張, 他才知道呂布進攻了劉備的郯縣，但是結果如何他卻是不知，如今劉備又回來了，他急忙組織大軍進行防守。。
荀彧作為曹操手下重要謀士，他知道劉備領軍到了青州，便已經猜到劉備與呂布大戰的結果。
“主公，袁氏一門四世三公，袁紹這次雖然損失很大，但是劉備遭受呂布偷襲，損失更大。
徐州可是天下富庶之地，呂布必然不會退讓，劉備接下來必然是要反攻呂布，但是這需要明年秋收以後，青州無糧，冀州今年也是不會有多少收穫，現在應該是劉備最為虛弱的時候。
劉備無太多世家投靠，要恢復實力可是不容易，而袁紹不同，他有眾多世家背後支援，只要給他時間就能很快恢復過來，這一點劉備必然也是明白。
如今算是劉備最虛弱的時候，主公應該派遣使者與劉備交好，勸劉備與主公儘快拿下袁紹，這樣對我們來說才會更加有利。”荀彧對曹操說道。
“袁紹我曹操心中不在乎，他實力看似強大其實都在背後世家身上。而劉備在我看來卻是要難對付的多。
關羽張飛都有萬夫不擋之勇，劉備心有大志如果讓其恢復以前勢力必將成為我之大患。呂布乃匹夫之勇，難以成就大事，我覺得咱們或許只要再等等，就會有更好的機會出現。”曹操說道。
曹操如今實力弱小隻能尋找機會，他聽了荀彧的話不願意讓劉備發展起來。
“主公，與劉備結盟對我們來說好處更多。袁紹如今對主公恨之入骨，只要主公與劉備結盟，袁紹必然會把一大半怨恨分擔到劉備頭上。
而劉備的敵人呂布與我們相隔千里，我們與劉備結盟必然也不會與呂布對上，壓力最大的應該是劉備才對。
主公不願劉備坐大，就更應該與劉備結盟。我們與劉備商議等戰勝袁紹，冀州給劉備，青州給我們，我想劉備必然同意。”荀彧對曹操說道。