隨著雍州的董卓把整個河南尹世家都遷徙到長安，董卓開始尋找各種辦法從世家口袋中壓榨錢財，世家生活苦不堪言，很多世家子弟不由脫下錦袍，穿起了粗布衣。
世家成員對董卓的恨已經到了極限，他們與董卓手下文臣武將拉攏關係，董卓手下怎麼能夠經得起這些世家官員腐蝕，很快各個都淪陷了。
世家官員開始在這個朝堂上掌握起了一點權利，他們開始四處給董卓佈置陷阱，董卓好幾次發現殺了一批，結果世家還是如此，要知道如今的長安城世家數量可是非常大，他董卓如何能夠全部掌控。
司徒王允裝孫子一年多時間，一直順著董卓做事，甚得董卓看重，而他卻是在背地裡想著如何除去董卓，結果他自己收的一個舞女貂蟬就成了自己計謀的犧牲品。
王允與眾世家官員先是放大董卓在百姓中的怨恨，然後再一起傳頌貂蟬的美貌，後來讓貂蟬在呂布和董卓之間挑唆矛盾，呂布終於爆發了！
呂布殺了董卓，看似拿下整個董卓陣容的軍馬大權，可是世家重新掌權他呂布這才發現自己處處受世家限制。
以前與他交好的董卓手下文武官員，都領兵離開長安割據了雍州、涼州等地，他呂布權利並沒有擴大，反而是更伸展不開手腳, 三姓家奴，弒父等詞語都用在了他呂布身上, 原本沒有多少心機的呂布, 突然就成了被所有人唾棄的人。
呂布不知道這些不好的名氣也是世家傳的, 世家用呂布殺了董卓，就已經沒有用了, 他們也不願意呂布掌權，呂布殺死董卓後過的越發艱難，他終於明白一個道理, 那就是武力強大並不是什麼事情都辦成的，一個人的關係有時候才是決定勝負的關鍵。。
董卓死了，朝廷眾世家官員終於被解放，他們表面對呂布恭敬，但是暗地裡卻是把他的權利一點點收走, 剋扣呂布士兵糧草都是小事兒, 還經常以各種名義把呂布士兵武器盔甲收走。
李傕和郭汜本是董卓最忠實的部下, 他們在得知呂布殺了董卓之後, 心中非常難過與氣憤，可是他們知道自己不是呂布的對手。
他們兩人手中有五萬西涼大軍, 其中一萬多是騎兵, 而呂布手中掌控長安城防軍兩萬多人，還有他的幷州精銳五千人，皇宮衛兵兩萬多，實力比他們可是要大很多。
李傕和郭汜兩人看到這裡便領兵準備回西涼，放下了討伐呂布與王允的想法。
可是當兩人走到回涼州的半路上，賈詡卻是突然出現, 他告訴兩人現在最好打回去, 長安城內呂布權利可能已經全部被世家拿下，他們現在回去呂布沒有兵權，沒有人能夠抵抗。
李傕和郭汜聽取了賈詡的意見，他們兩人反身殺向長安城。這時候呂布看到李傕、郭汜兩人殺來開始召集士兵準備出戰，可是他發現自己手下大軍將士已經被換了一遍，很多武器盔甲已經被收走。這個時候呂布才知道自己被耍了。
世家官員們看到李傕和郭汜殺來也是非常的害怕，他們希望呂布能夠領兵抵抗李傕郭汜兩人，於是便讓王允去說服呂布。
王允找到呂布的時候，看見他正在府中收拾細軟，新納的小妾貂蟬已經上了馬車，他這是打算離開了。
呂布恨不得殺死長安城所有世家官員, 在他看來這些道貌昂然的傢伙沒有一個是好東西, 比董卓還要可惡的多。