北魏地理學家、散文家酈道元作《三峽》，首句有言：自三峽七百里中，兩岸連山，略無闕處。
再加上灘塗密佈，可見三峽之險要。當年劉玄德東下攻吳，在此損失五萬驍勇蜀卒，折戟沉沙。
楊安雖首戰告捷，但更大的困難還在後面等著。
隋文帝宣戰時所言發動五十一萬精兵，是為了壯大聲勢，以震懾南朝，實際能征善戰的將士不超過二十萬。
楊安手下計程車兵，總共不到八萬，其中水軍精兵一萬多人，餘下的都是陸軍。
狼尾灘大捷後，水軍士氣大振，順流而下，如果一切順利的話，很快就能和中游秦王楊俊率領的大軍匯合。
但是後陳的守軍，不可能讓楊安輕易如願。
陳朝計程車兵們，視隋人為北虜，自命正統，絕不肯輕易屈服。
楊安走的這條水路，必要經過歧亭今長江西陵峽口）以及延洲(今湖北枝江附近長江中)。
而這一帶的守軍，正是南陳赫赫有名的湘軍鐵軍。
湘州得天獨厚，得益於複雜的地形培養出彪悍的民風，經過南陳軍神候瑱的訓練，早已成為一支忠勇絕倫，縱然面對天神下凡也絕不改色的湘州鐵軍。
軍神候瑱死後，湘州的軍事負責人換成了陳慧紀，南陳名將開國皇帝陳霸先的侄孫，時任荊州刺史。
陳慧紀是一員老將，從侯景之亂起就參與各種軍事活動，素有戰功，雖然並無殊勳，但也算中規中矩。
也因為湘州的獨立性，較少受到朝廷中樞的影響，人心尚未離散，揚州的奢靡之風也未沾染此地。
所以儘管陳朝腐敗，後主昏庸，但湘軍鐵軍絲毫不受影響，在陳慧紀的帶領下，願意為大陳流血到最後一刻。
在陳慧紀的領導之下，南陳的湘州戰區軍政清明，將士用命，都願意為大陳效死誓要保家衛國，戰死沙場。
此時的湘州長江防線已然化為一座銅牆鐵壁，楊安將不得不接受更大的挑戰。
開皇九年正月，楊安的水軍到達歧亭今長江西陵峽口）時，發現有三條粗壯的鐵索橫截江面，攔住了大軍的去路。
而屯守歧亭的，是陳慧紀派來的南康內史呂忠肅。
陳慧紀的戰略是，依靠夷陵出口複雜險要的地形，讓呂忠肅率領少量最精銳的部隊牽制住楊安的水軍。
如果戰局陷入僵持，他便可以率軍南下，支援建康，一支生力軍的加入會使得楊廣攻打健康的主力部隊陷入苦戰，甚至遭受毀滅性的打擊。
負責防守歧亭的南康內史呂忠肅驍勇善戰，此去更是抱了必死決心。他出手不凡，體現出了很強的整備能力，在很短時間內就布起了三條鐵鎖，橫江阻斷隋軍東出三峽之路。
歧亭位於巫峽出口處，極為狹窄，所以江面能夠被鐵鏈封鎖。