在楚軍的三路攻擊下，湘中和湘東的清軍是人人自危，生怕哪一天逆軍就殺到城下。
八月初三，楚軍巴思克部主力兵臨常德城下，常德知府胡向華率城中全體紳民奉上黃冊丁薄，跪伏於道，開城出降。
得知胡向華易幟投降偽周的訊息後，常德府下轄石門、漢壽、鼎城等六縣駐防清軍聞風而降，無一官一兵敢拒城死守。
八月十一日，楚軍主力走常德轉入嶽州境內，擒殺清華容知縣張禮，掌印都司鄧萬等人，又因二人曾誓與華容共存亡，巴思克遂命人將其在華容的家小七十一口盡數斬首，以震懾敢於抵抗的清廷官吏。
隨著楚軍不斷深入，湖廣各處的原吳周軍殘部和心懷漢人江山的義軍也紛紛舉旗反清。
原江西義軍領袖孔昌、陳長先先後在湘贛邊境的黃梅起事，江西秀才吳守明在袁州起兵響應，吳守明自稱大明江西總兵，陳長先自號奉天討逆大元帥，孔昌號稱招討大將軍攜眾數千侵州掠府，一舉攻克大同、亭前、宿松等地，並聲稱要進兵九江、安慶，然後直取大明留都金陵。
清黃州遊擊李秉忠，雖有心起兵平亂，但苦於無兵可用，因為前些日子洞庭湖有訊息傳來，說是有水匪自稱是大明長江水師提督，襲了岳陽水師，劫掠樓船三艘，運輸船十餘艘，盤踞君山，公然舉旗和大清做對，黃州連線洞庭湖，鬼知道這些水匪會不會趁大清軍進剿湘贛邊境的賊寇是偷襲黃州，為此李秉忠只得收縮兵力，退守府城。
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在內憂外患之下，常德、嶽州甚至武昌等地下轄州縣的清廷官吏紛紛易幟反清，有投大明的，有奉大周的，端的是熱鬧非凡。
湘南被偽周逆軍和長毛賊寇攪得天翻地覆，廣東的賊寇又攻入贛州境內，三楚清軍不斷向京師和南昌行營發出八百里告急之時。
奉嶽樂將令，雲貴總督趙良棟率所部三萬六千兵自四川啟程，走夔門火速入巴東，意圖搶佔武昌這個湖廣重鎮，以扼守長江上游。
同時，奉命進取昆明的廣西提督王秀清和寧夏提督孫思克，亦領五千餘廣西綠營和沿途收編的貴州巡防兵三千一路尾隨巴思克部主力攻入了寶慶府境內。
面對幾乎完全崩潰的湘西南局勢，本就被楚軍嚇破了膽的寧夏提督孫思克說什麼也不敢去長沙接戰廣西的長毛賊寇了，廣西提督王秀清雖然對孫思克畏敵避戰頗有些不滿，但考慮到雙方兵力懸殊，遂提議走寶慶府繼續北上，追擊已經抵達常德的偽周軍。
柿子要拿軟的捏，孫思克琢磨來，琢磨去，還是認為偽周軍相對要比長毛賊寇好打一些，當場就拍板同意了此事，二人計議已定，也不敢耽擱，即領本部兵馬直奔常德方向而去。
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